Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2008 по делу n А76-27441/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4706/2008

г. Челябинск

04 августа 2008 г.

                          Дело № А76-27441/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Шариповой Фатимы Акрамовны на решение Арбитражного суда  Челябинской области от 10.06.2008 по делу №А76-27441/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии:  Тажетдиновой Раисы Ризвановны (паспорт); от Шариповой Фатимы Акрамовны –Халикова В.Р. (доверенность от 28.11.2007); от общества с ограниченной ответственностью «Р-ойл»  -  Герасимова В.В. (доверенность от 10.01.2008 сроком на три года),

У С Т А Н О В И Л:

Тажетдинова Раиса Ризвановна (далее – Тажетдинова Р.Р., истица)  обратилась в Арбитражный суд Челябинской  области с исковым заявлением к Шариповой Фатиме Акрамовне, Баембитовой Эльмире Нургалиевне  (далее – Шарипова Ф.А., Баембитова Э.Н., ответчики) о признании недействительным  договора дарения от 11.04.2007.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью «Р-ойл» (далее – ООО «Р-ойл»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 по делу №А76-27441/2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

 Не согласившись с названным решением, Шарипова Ф.А.  подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены решения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;  неправильное применение норм материального права (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не  применима). Шарипова Ф.А.  также полагает, что переход доли в уставном капитале общества по спорному договору дарения никак не ущемил права истицы; судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о подачи исковых заявлений о признании недействительными протоколов общего собрания ООО «Р-ойл» от 19.10.2007 и от 17.10.2007.

  В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

Истица и третье лицо ООО «Р-ойл» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых доводы жалобы отклонили, считают, что имеет место нарушение прав истица, поскольку решения о введении в состав нового учредителя истица не принимала, тогда как данное решение должно приниматься с согласия участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик Баембитова А.Н. не явилась.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика Баембитовой А.Н.

В судебном заседании истица отозвала ходатайство об отложении судебного заседания.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, юридическое лицо создано 14.09.1995, первоначальная регистрация произведена администрацией Аргаяшского района Челябинской области №249-95 (т.1, л.д. 30-33).

В июле 1997 года (учредительный договор, устав; т.1, л.д. 10-23) Шарипов Р.М., его сын Шарипов Э.Р., его дочери -  Шарипова Р.Р. и Тажетдинова  Р.Р., жена - Шарипова Р.М., мать Шарипова Э.Р. – Шарипова Ф.А. договорились о создании ООО «Р-ойл», которое зарегистрировано постановлением главы администрации Аргаяшского района №515 от 17.07.1997 №249, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 1027401481084. Уставный капитал общества (8500 руб.) был разбит на 10 долей, по две на каждого участника (1700 руб.).

В ноябре 1997 года участник ООО «Р-ойл» Шарипова Ф.А. вышла из общества, передав свою долю дочери  Баембитовой Э.Н. Новый участник единогласным голосованием был принят в ООО «Р-ойл», что подтверждается протоколом №3 от 06.11.1997 (т.1, л.д. 26); в учредительные документы также были внесены соответствующие изменения (т.1, л.д. 24-25).

В связи со смертью Шарипова Ризвана Мустафиновича в ООО «Р-ойл» возник корпоративный конфликт, связанный с разделом наследственного имущества, в том числе и долей в ООО «Р-ойл». В этой ситуации участник общества  Баембитова Э.Н. дарит часть своей доли (10%) Шариповой Ф.А., вышедшей в 1997 из состава участников общества  (договор дарения от 11.04.2007 т.1, л.д. 9).

Согласно п. 10.1 учредительного договора ООО «Р-ойл» (т.1, л.д. 12) отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только по единогласному решению остальных участников.

В силу п.6.2.7 устава ООО «Р-ойл» (т.1, л.д. 15-23) решение вопросов о передаче долей в уставном капитале и принятии в состав новых участников относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Решение по названному вопросу принимается с согласия всех участников (п.6.3.9 устава).

Поскольку истица не принимала участия при решении вопроса о передачи части доли  Баембитовой Э.Н. - Шариповой Ф.А., Тажетдинова Р.Р. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно договору дарения (п.1), заключенного между ответчиками 11.04.2007 Баембитова Э.Н. (даритель) безвозмездно передала в собственность Шариповой Ф.А. (одаряемая),  а одаряемая приняла от дарителя часть доли в уставном капитале ООО «Р-ойл», составляющую 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 850 руб.  (т.1, л.д. 9). В соответствии с п.3 договора Шарипова Ф.А. названную долю в уставном капитале ООО «Р-ойл» принимает.Согласно п .5 договора даритель обязалась письменно уведомить общество о состоявшейся уступке доли ООО «Р-ойл» (предоставить один экземпляр настоящего договора).

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из вышеприведенных положений устава (п.п. 6.2.7, 6.3.9) и учредительного договора (п.10.1) общества следует, что устав и учредительный договор ООО «Р-ойл» содержат указания на необходимость получения согласия других (остальных) участников на отчуждение  доли участникам общества.

Таким образом,  исковые требования  Тажетдиновой Р.Р. основанные на частях 1, 2 и 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, пунктах 6.2.7, 6.3.9 устава ООО «Р-ойл», ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы подателя апелляционной жалобы, которые также были предметом исследования судом первой инстанции проверены и признаны необоснованными.

Отклоняются судом апелляционной инстанции доводы заявителя в отношении того, что Шарипова Ф.А. тоже стала участником общества поскольку унаследовала долю умершего участника, поскольку  доказательств наличия статуса участника общества у заявителя на момент совершения сделки материалы дела не содержат.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не воспользовался своим правом до принятия решения по делу на защиту своих интересов в арбитражном процессе путем представления доказательств, подтверждающих его возражения.

На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм ГК РФ.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.           

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Челябинской области   от   10.06.2008  по делу №А76-27441/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу   Шариповой Фатимы Акрамовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                               С.А. Бабкина

Судьи:                                                                     В.В. Рачков                                                            

      Л.П. Ермолаева