Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 по делу n А07-91/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4618/2008

г. Челябинск

06 августа 2008 г.

Дело № А07-91/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Уфы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2008 по делу № А07-91/2008 (судья Ахметгалиева Д.М.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району города Уфы (далее – регистрирующий орган, инспекция, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торговые технологии и дизайн» (далее – ООО «Торговые технологии и дизайн», общество).

Определением суда первой инстанции от 27.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Султанов Рамзин Талгатович (далее – Султанов Р.Т.)

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2008 в удовлетворении требования инспекции отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, о ликвидации общества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, подписано неуполномоченным лицом. Запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о внесении изменений и сведений о юридическом лице, а также регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведена на основании указанного заявления, подписанного неуполномоченным лицом. Данное обстоятельство является осуществлением предпринимательской деятельности с нарушением действующего законодательства.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Торговые технологии и дизайн», Султанова Р.Т. не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель инспекции дополнительно пояснил, что документы, представленные для государственной регистрации изменений, содержат подпись учредителя Титова Николая Касьяновича (далее – Титов Н.К.), который являлся единственным лицом правомочным действовать от имени ООО «Торговые технологии и дизайн». Согласно справке отдела записей актов гражданского состояния по Орджоникидзевскому району города Уфы № 2021 от 07.11.2007 Титов Н.К. 08.01.2003 умер. Следовательно, заявление о внесении изменений и сведений о юридическом лице подписано другим лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО «Торговые технологии и дизайн».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя инспекции, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговые технологии и дизайн» зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района города Уфы № 2317 от 25.09.2001.

В соответствии с пунктом 5 Устава единственным учредителем (участником) общества является Титов Н.К.

26.10.2005 в регистрирующий орган поступило заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе касающиеся изменений учредителя и директора ООО «Торговые технологии и дизайн». В заявлении указано, что оно подписано Титовым Н.К. Подлинность подписи Титова Н.К. на заявлении формы № Р14001 засвидетельствована нотариусом Явгильдиной Л.В. 14.10.2005.

Согласно представленному в регистрирующий орган решению учредителя Титова Н.К. от 24.10.2005, в устав ООО «Торговые технологии и дизайн» внесены следующие изменения: учредителем общества является Султанов Р.Т., полномочия директора с указанной даты также возложены на Султанова Р.Т.

09.11.2007 в инспекцию поступила справка отдела записей актов гражданского состояния по Орджоникидзевскому району города Уфы № 2021 от 07.11.2007 08.01.2003 о том, что Титов Н.К. умер 08.01.2003 от ишемической болезни сердца.

Регистрирующий орган, полагая, что указанные противоправные действия ООО «Торговые технологии и дизайн» являются грубым нарушением действующего законодательства, обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Ликвидация юридического лица по решению суда возможна при допущенных юридическим лицом существенных нарушениях закона при его создании или осуществлении противоправной деятельности, которая необходима для защиты прав и законных интересов других лиц. Ответчик является действующим юридическим лицом, осуществляет деятельность, предоставляет бухгалтерскую отчетность, уплачивает налоги, то есть нарушений закона не допускает. Представление недостоверных сведений для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества не является противоправной виновной деятельностью общества. Общество не может быть ликвидировано по решению суда в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Других доказательств совершения обществом грубых нарушений закона при создании, заявитель не представил.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущения при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов суду необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-п указано, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при том, что данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридического лица правовых актов. Данные неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно представленным заявителем документам, ООО «Торговые технологии и дизайн» в настоящее время состоит на налоговом учете, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность. Из предоставленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2007 усматривается, что в балансе общества отражена кредиторская задолженность, в том числе перед поставщиками и подрядчиками, по налогам и сборам.

Таким образом, ликвидация ООО «Торговые технологии и дизайн» не может быть направлена на защиту прав и законных интересов других лиц, так как при наличии кредиторской задолженности приведет к нарушению прав кредиторов общества.

Учитывая, что в ходе судебного заседания не выявлено грубых и неустранимых нарушений со стороны ООО «Торговые технологии и дизайн», принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма № 50 от 13.01.2000 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Установленную законодательством Российской Федерации ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений несут заявитель, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели (пункт 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2008 по делу № А07-91/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Уфы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  З.Н.Серкова

Судьи:                                                                                        А.А.Арямов

                                                                                                    О.Б.Фотина