Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2008 по делу n А76-2811/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4762/2008

г. Челябинск

25 августа 2008 г.

                          Дело № А76-2811/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Родник» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2008 по делу № А76-2811/2008 (судья Соцкая Е.Н.), при участии от: общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Родник» Медведева Е.Г. (паспорт, доверенность от  11.03.2008); от Быкова В.Ю.- Ощерина А.Б. (паспорт, доверенность от 03.06.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Родник» (далее – ООО СХП «Родник», истец)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с исковым заявлением к Обухову Александру Владимировичу, Быкову Вячеславу Юрьевичу   (далее – Обухов А.В., Быков В.Ю., ответчики) и с учетом принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований просило признать недействительным  договор дарения, заключенный между ответчиками  14.01.2008 в порядке ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 62).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2008 (резолютивная часть от 09.06.2008)  по делу №А76-2811/2008  в удовлетворении исковых требований отказано.

 Не согласившись с названным решением, ООО СХП «Родник»  подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО СХП «Родник» является заинтересованным лицом при совершении спорной сделки; вывод суда первой инстанции  об отсутствии ограничений в интересах истца необоснован и противоречит ст. 21  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон); Быков В.Ю. знал об ограничениях, установленных Законом; доверенности, выданные  Широкову С.И.  не соответствуют требованиям ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика Быкова  В.Ю. доводы жалобы отклонил, считает их несостоятельными, кроме того, суду пояснил, что считает сделку дарения односторонней в силу чего, положения ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

В судебном заседании отклонено ходатайство заявителя о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения спора по делу № А76-7355/2008-7-403 ввиду отсутствия оснований предусмотренных ст.ст.143,144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель  ответчика Обухова А.В. не явился.

С учетом мнения  сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя Обухова А.В.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

 Согласно п. 6.1 учредительного договора ООО СХП «Родник» имеет уставной капитал в размере 10000 руб. (л.д. 22).

Пунктом 7.1 учредительного договора и пунктами 1.3, 8.1 устава определен состав участников ООО СХП «Родник» (Лысеева Т.М., Шевкунова А.Н., Сулейманов Р.М., Обухов А.В., Батуев А.А.; л.д. 10, 16, 22).

Доля Обухова А.В. в уставном капитале ООО СХП «Родник» составляет 2000 руб. (20%; л.д. 22).

14.01.2008 года между Обуховым А. В. (даритель) и Быковым В.Ю. (одаряемый)  заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО СХП «Родник», по условиям которого даритель обязался безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2000 руб. (л.д. 7).

Также 14.01.2008 между ответчиками был подписан передаточный акт (л.д. 8).

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 3.12 устава ООО СХП «Родник», действующего на момент совершения спорной сделки (14.01.2008) при уступке участником своей доли третьим лицам иным способом, чем продажа, участник общества обязан получить согласие общества и остальных участников на такую уступку (л.д. 13).

В силу пункта 1 статьи 11 Закона об ООО учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие остальных участников общества и самого общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях).

Кроме того, в силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах в том числе являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

 В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении договором дарения законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел. Само общество (ООО СХП «Родник») не относится к лицу, в интересах которого уставом предусмотрены ограничения.

Кроме того, участники ООО СХП «Родник» через своего представителя Широкова С.И., действовавшего на основании выданных ему доверенностей (л.д. 53-55) фактически одобрили сделку дарения доли, совершенную 14.01.2008, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО СХП «Родник» от 14.03.2008, которым утверждены изменения в устав и учредительный договор общества (л.д. 49). В материалах дела также имеются письменные согласия на совершение договора дарения от участников ООО СХП «Родник», интересы которых представлял Широков С.И. (л.д. 50-52).

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в силу п.5 ст.21 Закона об ООО общество является лицом заинтересованным подлежит отклонению, поскольку в данной норме предусмотрена право участников общества предусмотреть в уставе общества условие о получения согласия общества на отчуждение доли. Имеющийся в деле устав (л.д.9) такого условия не содержит.

Ссылка истца на несоответствие доверенностей, выданных  Широкову С.И.  требованиям ст. 185 ГК РФ отклоняется. К нотариально удостоверенным доверенностям также приравниваются и доверенности, удостоверенные организацией, в которой доверитель работает (ст. 185 ГК РФ). В рассматриваемом случае доверенности участников (учредителей) ООО СХП «Родник» (Лысеевой Т.В.,  Батуева А.А., Сулейманова Р.М.)  заверены печатью ООО СХП «Родник» (л.д. 53-55).

На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм ГК РФ.

Следует признать несостоятельным и утверждение представителя ответчика Быкова В.Ю. о том, что сделка дарения является односторонней сделкой, поскольку данное утверждение основано на неверном  понимании ст.572 ГК РФ. Дарение  всегда является  договором, т.е. двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении. Оно предполагает  согласие одаряемого  принять предложенное ему имущественное право.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не воспользовался своим правом до принятия решения по делу на защиту своих интересов в арбитражном процессе путем представления доказательств, подтверждающих его возражения.

ООО СХП «Родник» не относится к лицу, в интересах которого уставом предусмотрены ограничения; доказательств нарушения его прав суду не представлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.           

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Челябинской области   от   11.06.2008 по делу № А76-2811/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Родник» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                               С.А. Бабкина

Судьи:                                                                     В.В. Рачков                                                            

      Л.П. Ермолаева