Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу n А07-10565/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

компетенции общего собрания акционеров.

Между тем, согласно протоколу годового общего собрания акционеров общества "УЗЭМИК" от 15.06.2007 № 12, Щетинина Т.И. вышла из состава ревизионной комиссии как лицо, набравшее наименьшее количество голосов, при этом решение о досрочном прекращении ее полномочий в установленном законом порядке не принималось.

Однако процедура исключения члена выборного органа общества после оглашения итогов голосования (фактического сформирования органов общества) на том основании, что лицо набрало наименьшее число голосов, действующим законодательством не предусмотрена.

С учетом изложенного исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд первой инстанций правомерно установил, что 15.06.2007 при проведении годового общего собрания акционеров общества «УЗЭМИК» были нарушены нормы Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Установив фактическое нарушение прав истца незаконным исключением Алтынбаева И.Т. из состава совета директоров и Щетининой Т.И. из состава членов ревизионной комиссии суд первой инстанции необоснованно отказал в иске, указав на отсутствие нарушение прав истца в силу ст.4 АПК РФ.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Возможность оспаривать принятые на общем собрании решения предусмотрено ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истец не принимал участие в голосовании за состав совета директоров, состоящий из 8 членов совета директоров (л.д.51 т-1), а также за ревизионную комиссию, состоящую из 4 членов, в связи с чем,  обладает правом на оспаривание принятых в этой части решений, доказательств проведения собрания акционеров по вопросу прекращения полномочий членов совета директоров и членов ревизионной комиссии материалы дела не содержат.

Отсутствуют в деле и доказательства включения в повестку дня состоявшегося собрания  вопроса о прекращении полномочий члена совета директоров и члена ревизионной комиссии, тогда как решение по вопросу не включенному в повестку дня не может быть принято и признано законным (п.6 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).  

Учитывая, что обществом принято решение по вопросу №4 и №5 с грубейшим нарушением законодательства, при этом непосредственно ущемлены интересы истца (исключение из состава совета директоров и ревизионной комиссии кандидатур, предложенных истцом), то следует признать, что данные решения не могут быть признаны юридически значимыми. Требования истца подлежали удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии принятых решений избранным советом директоров и избрание нового состава совета директоров в 2008 году нельзя признать обоснованными, поскольку последующие решения общества не имеют значения для установления юридической значимости ранее принятых решений, вопрос исполнения решений собрания акционеров также не имеет значения для установления нарушения прав истца и законности принятых решений.

При таких обстоятельствах требования истца подлежали удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии нарушений прав истца и отсутствия как такового решения собрания акционеров по вопросу исключения Алтынбаева И.Т. и Щетининой Т.И. не является состоятельным, поскольку в материалах дела имеется протокол №12 (л.д.40 т-1), содержащий принятые решения, среди которых имеются сведении о принятом решении в части избрания совета директоров и членов ревизионной комиссии в окончательном варианте (л.д.30 т-1), протокол содержит подпись председателя и секретариата собрания.

Решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального и материального права.

При обращении с иском истец оплатил госпошлину в размере 4000 руб., которая подлежит возмещению последнему за счет ответчика.

Кроме того, подлежит отнесению на ответчика и госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб., уплаченная истцом при обращении в апелляционный суд по платежному поручению №316 от 05.08.2008.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2008 по делу № А07-10565/2007 отменить.

Исковые требования  общества с ограниченной ответственностью «Компания «РИА» удовлетворить.

Признать недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций»  от 15.06.2007 по вопросу №4 в части, касающейся невключения Алтынбаева И.Т. в состав Совета директоров общества и по вопросу №5  в части невключения Щетининой Т.И. в состав ревизионной комиссии общества.

Взыскать с открытого акционерного общества «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «РИА» расходы по госпошлине по иску в сумме 4000 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «РИА» расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья   С.А. Бабкина

Судьи:       Г.А. Сундарева                        

З.Н. Серкова