Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу n А76-6031/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-6031/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8137/2008

г. Челябинск

17 декабря 2008 г.

Дело № А76-6031/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2008 по делу № А76-6031/2008 (судья Л.В.Забутырина), при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Челябинской области – Ремезовой О.Б. (доверенность от 9.09.2008), от Семеновой И.Н. – Фомина М.С. (доверенность от 06.05.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Протон» (далее – ООО «Протон», общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Челябинской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 08.04.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Протон», об обязании зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Протон», по заявлению № 166 от 02.04.2008, признании незаконным решения инспекции, выраженного в уведомлении № 167 от 02.04.2008 об оставлении без рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, об обязании зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, по заявлению № 167 от 02.04.2008.

Определением арбитражного суда от 26.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Семенова Ирина Николаевна (далее – Семенова И.Н.).

Определением арбитражного суда от 14.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бояркина Раиса Алексеевна (далее – Бояркина Р.А.).

Решением арбитражного суда от 14.08.2008 требования ООО «Протон» удовлетворены.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Суд первой инстанции не учёл, что в нарушение пунктов 1,2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон о государственной регистрации, Закон) ООО «Протон» представило неполный пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решение общего собрания участников юридического лица от 20.02.2008 не соответствует действующему законодательству, среди представленных для государственной регистрации документов имеются противоречивые сведения об участниках ООО «Протон».

ООО «Протон» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители общества, Бояркиной Р.А. не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Семеновой И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы регистрирующего органа, пояснил, что в Арбитражном суде Челябинской области рассматривается дело № А76-13975/2008 по иску Семеновой И.Н. к ООО «Протон» о признании недействительным решения от 20.02.2008 единственного участника общества Бояркиной Р.А. о распределении доли умершего мужа Семеновой И.Н. – Семенова Евгения Анатольевича (далее – Семенов Е.А.). По мнению представителя Семеновой И.Н. арбитражный суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела № А76-13975/2008.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей регистрирующего органа, Семеновой И.Н., не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Протон» зарегистрировано администрацией города Троицка Челябинской области 17.11.1999 за № 1301832-1, учредителями общества выступили Бояркина Р.А., Нурбеков А.Ш., Тишанкин Е.П.

23.03.2004 зарегистрированы изменения в учредительные документы общества, участниками общества с 23.03.2004 являлись Бояркина Р.А. и Семенов Е.А. Уставный капитал общества в размере 28 676 руб. был распределен между участниками следующим образом: Бояркиной Р.А. принадлежала доля в уставном капитале стоимостью 21 507 руб. (75%), Семенову Е.А. - доля в уставном капитале стоимостью 7 169 руб. (25%).

В соответствии с пунктом 9.7 Устава ООО «Протон» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную долю.

После смерти участника ООО «Протон» Семенова Е.А. 08.08.2007 его супруга 07.09.2007 обратилась к нотариусу нотариального округа Троицкого района Челябинской области с заявлением о вступлении в наследство.

23.08.2007 Семенова И.Н. обратилась к учредителю ООО «Протон» с заявлением о получении согласия либо отказа в согласии на получение наследства, состоящего из доли Семенова Е.А. в ООО «Протон».

Письмом без номера и даты ООО «Протон» сообщило Семеновой И.Н. о рассмотрении обращения после получения ею свидетельства о праве на наследство.

20.02.2008 участник общества Бояркина Р.А. приняла решение (л.д. 16) о распределении доли в размере 25% уставного капитала единственному участнику ООО «Протон» Бояркиной Р.А., внесении в учредительные документы соответствующих изменений.

05.03.2008 Семенова И.Н. обратилась в регистрирующий орган с заявлением, в котором просила не регистрировать изменения в учредительные документы ООО «Протон», поскольку она и дети являются законными наследниками Семенова Е.А.

02.04.2008 ООО «Протон» обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р 14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением листов Д к заявлению. В заявлении указывалось, что изменения вносятся в сведения об участниках юридического лица – физических лицах. Заявление подписано Бояркиной Р.А., подпись удостоверена нотариально (л.д. 8).

Также 02.04.2008 ООО «Протон» обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В соответствии с распиской одновременно с заявлением были представлены  изменения в учредительный договор, в Устав, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате госпошлины (л.д. 9).

Решением от 08.04.2008 инспекция в регистрации изменений отказала на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. В обоснование отказа регистрирующий орган указал на отсутствие решения общего собрания участников юридического лица, поскольку решение от 20.02.2008 не соответствует действующему законодательству, среди документов, представленных на государственную регистрацию имеются противоречивые сведения об участниках общества (л.д. 11).

В уведомлении от 08.04.2008 № 167 (л.д.10) регистрирующий орган сообщил ООО «Протон» о том, что документы, полученные 02.04.2008 для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оставлены без рассмотрения.

Считая, что решение об отказе регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и уведомление об оставлении документов без рассмотрения противоречат нормам Закона о государственной регистрации, ООО «Протон» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными.

Удовлетворяя требования общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений, в оставлении документов без рассмотрения у регистрирующего органа не имелось, инспекция не вправе проводить правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом.

Согласно пункту 3 статьи 9 названного Закона обществу выданы расписки от 02.04.2008 в получении документов, необходимых для государственной регистрации сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 9.7 Устава ООО «Протон» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников общества.

Поскольку единственным участником общества принято решение о распределении доли умершего участника общества Семенова Е.А. другому участнику общества – Бояркиной Р.А., следовательно, согласие на переход доли наследникам не дано.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Таким образом, несоответствие представленных на регистрацию документов требованиям иных законов в качестве основания отказа в государственной регистрации статьей 23 Закона не предусмотрено.

Поскольку документы, представленные обществом, соответствовали названным требованиям Закона о государственной регистрации, правовая экспертиза представленных документов регистрирующим органом Законом не предусмотрена, на момент подачи документов у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, для оставления без рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о незаконности принятых инспекцией решений.

Доводы регистрирующего органа о том, что решение единственного участника общества от 20.02.2008 не соответствует действующему законодательству, среди представленных для государственной регистрации документов имеются противоречивые сведения об участниках ООО «Протон» основан на неправильном толковании вышеназванных норм материального права.

В судебном заседании 14.08.2008 представитель Семеновой И.Н. не представил арбитражному суду определение арбитражного суда о возбуждении производства по делу № А76-13975/2008, поэтому арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела по иску Семеновой И.Н. к ООО «Протон» о признании недействительным решения единственного участника общества от 20.02.2008.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда