Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2008 по делу n А47-1330/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

доступа  к документам, предусмотренным  пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии  указанных документов.

Плата, взимаемая обществом  за предоставление  данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры            (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Учитывая, что судом первой инстанции установлены принадлежность компании «Метросвязь Лимитед»  51 % голосующих акций общества и факт неоднократного направления требований о предоставлении документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в  их большей части, обязав ответчика предоставить  истребованные документы.

Довод апелляционной жалобы о том, что требования от имени Компании «Метросвязь Лимитед» о предоставлении документов направлялись неуполномоченным на то лицом, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняются, как несоответствующие фактическим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 22.01.2007 управляющий директор компании «Метросвязь Лимитед» Джорджиу Энтони уполномочил доверенностью Гаврилова Алексея Александровича представлять компанию «Метросвязь Лимитед» перед физическими и юридическими лицами с правом подачи заявлений, ходатайств, извещений, направления сообщений и иных обращений от имени Доверителя, а также получения документов (л.д. 16-20 т.1). Доверенность выдана с правом передоверия полномочий, удостоверена нотариусом округа Суффолк штата Нью-Йорк Аннет Лусарди с проставлением апостиля (л.д. 22-24 т. 1).

22.12.2006 Гаврилов А.А., действуя на основании указанной доверенности, передоверил свои полномочия представлять Компанию «Метросвязь Лимитед» перед физическими и юридическими лицами с правом подачи заявлений, ходатайств, извещений, направления сообщений и иных обращений от имени Доверителя,  в том числе получения документов, Гилязову И.И. Доверенность в порядке передоверия удостоверена нотариусом города Москвы Колесник И.Е. (л.д. 128, т. 2).

Полномочия Гилязова И.И.  на представление интересов Компании «Метросвязь Лимитед» как акционера общества, владеющего  132712034 акций, с правом требовать  предоставления копий документов (иных обращений) и получать копии,   непосредственно следуют  из доверенности от 22.12.2006, выданной  сроком на один год и действительной на момент направления  соответствующих требований. Дополнительной оговорки в доверенности полномочий   представителя - запрашивать и получать на руки документы и иную информацию об обществе действующее законодательство не требует.

Впоследствии для представления интересов общества в судебных инстанциях Гилязову  И.И. выдана доверенность от 27.07.2007 ( т.1, л.д. 9).

Довод апелляционной жалобы о том, что представитель истца не являлся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества для получения копий документов, был заявлен ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции,  в судебном акте ему дана надлежащая правовая оценка.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что общество не представило доказательств, подтверждающих активные действий по исполнению своей обязанности  в течение 7 дней с даты получения требования.

Доказательства направления в адрес Компании уведомления о готовности предоставить копии  документов, о направлении счета для оплаты  затрат по изготовлению копий затребованных документов, а также иных документов, свидетельствующих об исполнении обязанности, предусмотренной  ст.  90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» не представлены.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии указания в законе на совершение активных действий во исполнение обязанности общества предоставить акционеру копии документов основан на неверном толковании  его положений.

Возложенная законом на общество после получения  соответствующего требования акционера обязанность  по предоставлению копий документов  предполагает наличие от обязанной стороны активных действий, характер которых законом не регламентирован. Законом установлен лишь результат таких действий –получение акционером копий истребованных документов.

Способ передачи документов может избираться обществом самостоятельно, исходя из сложившихся взаимоотношений с акционером. Применительно к данной ситуации общество, в случае неявки представителя, не было ограничено в возможности направить копии  истребованных документов почтой.

Довод апелляционной жалобы о неопределенности требования истца ввиду отсутствия точных реквизитов документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе  за период с 2001 по 2006 годы, иных документов, регулирующих внутреннюю деятельность  общества; иных списков, составляемых обществом для осуществления  акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», за период с 2004 по 2006 годы также заявлялся ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции, и ему была  дана надлежащая оценка.

Исходя из смысла указанных документов, перечень которых ясно определен в решении суда, их точные реквизиты и полные наименования должны быть известны ответчику, поскольку связаны с его деятельностью.

Наименование соответствующих списков (списки лиц, имеющих право на участие в собрании, списки аффилированных лиц и т.д.)  непосредственно указано в законе, связано с осуществлением акционерами своих прав и не требует дополнительной конкретизации.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба ОАО «ОрскИнтерСвязь» подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ОАО «ОрскИнтерСвязь» по апелляционной жалобе в связи с оставлением ее без удовлетворения возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2008 по делу А47-1330/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ОрскИнтерСвязь» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    Г.А. Сундарева

Судьи:        С.Д. Ершова

З.Н. Серкова