Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу n А47-8991/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

3,9% (л.д.76 т-1, л.д.89 т-2), то выводы суда о размере доли Поляевой Л.П. 3,9% правомерен.

Истцы не представили суду доказательств внесения изменений в уставные документы Общества на момент смерти Поляевой Л.П. в отношении размера уставного капитала, документы, свидетельствующие о приобретении доли дополнительно по договору Поляевой Л.П., в связи с чем, утверждение истцов о большем размере доли  не подтверждено документально. При этом не имеет значение последующее изменение уставных документов Общества, поскольку наследственная масса определяется на момент принятия наследства (11.03.1997).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание также то обстоятельство, что  в силу ст. 555 Гражданского кодекса РСФСР нотариальная контора по месту открытия наследства, а в местностях, где нет нотариальной конторы, - исполнительный комитет местного Совета народных депутатов принимает меры к охране наследственного имущества, когда это является необходимым в интересах государства, наследников, отказополучателей или кредиторов. Охрана наследственного имущества продолжается до принятия наследства всеми наследниками, а если оно не принято, - до истечения срока, установленного для принятия наследства.

В силу ст.556 Гражданского кодекса РСФСР при наличии в составе наследства имущества, требующего управления (жилой дом и т.п.), а также в случае предъявления иска кредиторами наследодателя до принятия наследства наследниками нотариальная контора назначает хранителя имущества, а в местностях, где нет нотариальной конторы, - исполнительный комитет местного Совета народных депутатов назначает над указанным имуществом опекуна.

Из материалов дела видно, что 28.07.1998 в Администрацию г. Бузулука поступило заявление Клубничкина Г.Г. о согласии исполнять обязанности управляющего долей имущества  Поляевой Л.П. до вступления наследников в права наследников  на ее долю (л.д.54,55 т-3). Между тем, управление долей не позволяет  хранителю ее изменять либо увеличивать. При таких обстоятельствах доводы истцов об увеличении размера доли до 5,34% согласно справке Общества от 24.03.1999 (л.д.43 т-1) является не состоятельным, поскольку сведений об увеличении размера доли до 11.03.1997 суду не представлено.

Кроме того, согласно уставу Общества 2003, утвержденного общим собранием от 30.07.2003 и учредительного договора  от 30.07.2003 (л.д.93-110 т-1) участниками Общества являются Клубничкин Г.Г. и Дубинина Т.В. Доказательств оспаривания принятых Обществом решений в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции  также принимает во внимание, то обстоятельство, что  26.07.2007 истцы обратились в Общество с требованием о внесении изменений в учредительные документы Общества в части включения их в качестве участников (л.д. 111 т-4), однако участники общества Клубничкин Г.Г. и Дубинина Т.В. отказали в согласии на переход доли к наследникам (л.д.114,115 т-4), Обществом впоследующем была выплачена стоимость доли в размере 32662,58 руб. каждому наследнику (л.д.25,26 т-6). Данные действия Общества не оспорены в установленном законом порядке, требования о взыскании действительной стоимости доли в ином размере в настоящем иске также заявлено не было.

При таких обстоятельствах требования истцов о признании права на долю в уставном капитале применительно к ответчикам Клубничкину Г.Г. и Дубининой Т.В. не подлежат удовлетворению.

Следует также отметить, что истцами не доказано, что доля дополнительно на которую претендуют истцы приобретена Клубничкиным Г.Г. и Дубининой Т.В., поскольку на момент принятия наследства участниками Общества являлись  34 физических лица (л.д.69,70 т-2), доказательств того, что непосредственно приобрели долю в оспариваемом размере Клубничкин Г.Г. и Дубинина Т.В. в материалах дела не имеется.

Не подлежали удовлетворению и требования о признании права на долю применительно к Обществу в силу следующего.

Согласно ст.7 Закона участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно статьи 2 Закона обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В силу ст.11 Закона учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст.12 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

В силу статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью (ч.3 ст.66 ГК РФ).

Таким образом, из анализа вышеназванных норм следует, что участники общества по отношению к обществу имеют обязательственные права.

В ст.8 ГК РФ предусмотрены основания для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В статье 307 ГК РФ дано понятие обязательства и основание его возникновение: из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Права учредителя общества возникают с момента создания (регистрации) юридического лица его учредителями (ст.ст.2,11 Закона) либо с момента уведомления общества о переходе прав на долю (ст.21 Закона).

Заявляя настоящий иск истцы применили положения ст.12 ГК РФ позволяющей защищать права путем  признания права.

Однако,  истцами не принято во внимание, что такой способ защиты как признание права, возможен при подтверждении (установлении, разрешении сомнений) абсолютного права. Право, система регулирования общественных отношений. Право имеет общесоциальную сущность.

Право учредителя, возникает из обязательственного отношения и не относится к числу абсолютных прав.

В свою очередь, статья 128 ГК РФ относит к объектам гражданских прав  помимо вещей (включая деньги и ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права.

Право на долю в уставном капитале общества относится к числу имущественных прав, следовательно, подлежат применению способы защиты нарушенных имущественных прав.

При таких обстоятельствах требования о признании права на долю применительно к Обществу не могут быть удовлетворены.

Согласно п.4 ст.12 Закона  изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Решение общего собрания участников общества может быть оспорено по заявлению участника общества (ст.43 Закона).

Кроме того, решение налогового органа о внесение изменений в сведения о юридическом лица также может быть оспорено в установленном законом порядке (ст.13 ГК РФ).

Таким образом, существуют иные специальные способы защиты нарушенных прав истцов. При наличии неоспоренных и не признанных в установленном порядке  сделок по отчуждению спорных долей уставного капитала общества, принятых решений Обществом и налоговым органом, заявление истцами требования о признании права  на долю применительно к Обществу является ненадлежащим способом защиты.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном исчислении судом первой инстанции срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку в силу п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы о нарушении прав в части оспаривания размера доли знали как в 1997 году (л.д.89 т-2), так и в 2002 году (л.д.76 т-1), кроме того, сведения о размере доли содержались в уставе Общества 1992 года, из которого истцы должны были узнать о нарушенном праве. Факт выдачи свидетельства о праве на наследство не является основанием для начала течения срока исковой давности, поскольку моментом принятия наследства является подача заявления  о вступлении в наследство. Судом первой инстанции верно установлено на основании имеющихся в деле доказательств, что по состоянию на 1997 год и 2002 год истцы знали о размере наследуемой доли 3,9%. Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств прерывания срока исковой давности, а также уважительности причин его пропуска судом правомерно применен срок исковой давности.

Довод заявителя о  неправомерности выводов суда первой инстанции в части наличия у участников Общества права на отказ во внесении изменений в учредительные документы является несостоятельным, поскольку ст.21 Закона допускает возможность выразить несогласие участников общества на переход доли к наследникам. Оснований для применения ст.10 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 13.10.2008 не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Оренбургской  области от 13.10.2008   по делу  №А47-8991/2006  оставить без изменения, апелляционную жалобу Поляева Владимира Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья        С.А. Бабкина

Судьи:            С.Д. Ершова                   

Г.А. Сундарева