Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу n А76-7746/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

силу части 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В уставе (п. 4.1.) ООО «Автоцентр» отсутствует запрет на продажу участниками доли третьим лицам.

Согласно п.3.3 договора право собственности у покупателя на приобретаемую долю возникает с момента его заключения.

Договор купли-продажи доли от 30.01.2006 в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорен, Обществом и Красновым В.И. не заявлялось требований о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 21 Закона об ООО покупатель доли ООО «Сотис-Бест» осуществляет права и несет обязанности участника общества с даты письменного уведомления Общества о состоявшейся уступке  - 24.02.2006.  

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца со ссылкой на пункт 3 статьи 21 Закона об ООО о том, что переход права собственности на долю на основании указанного договора не состоялся, поскольку покупатель доли не выполнил в полном объеме условия договора об ее оплате.  Указанной  нормой установлен  запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  до ее полной оплаты и формирования уставного капитала. Истец внес денежные средства в качестве вклада в уставный капитал  в полном объеме, соответственно, имел право отчуждать оплаченную долю. Неисполнение покупателем доли установленного договором купли-продажи обязательства по её полной оплате влечет гражданско-правовые последствия за нарушение обязательств и не препятствует переходу права собственности на долю к покупателю

Администрацией г.Трехгорного при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлялся довод о ничтожности указанного договора на основании пункта 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку доля в уставном капитале является муниципальной собственностью и могла быть отчуждена только её собственником – муниципальным образованием «Трехгорный городской округ (л.д.77 т.3).  Указанный довод в обоснование иска истцом не заявлялся.   

Из устава МУ «ЦППиРК» следует, что учреждение является некоммерческой организацией, основанной на праве оперативного управления и находящегося в муниципальной собственности г. Трехгорный (п. 1.1, 1.3 устава). Учредителем истца выступает администрация г. Трехгорного (п. 1.2. устава). Все имущество учреждения находится в муниципальной собственности города Трехгорного, закреплено за учреждением по договору о закреплении муниципального имущества за учреждением на праве оперативного управления, заключенному между учредителем и МУ «ЦППиРК» (п.3.1 устава).

В силу пункта 1 статьи 298 ГК РФ, пункта 3.1 устава учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом.

Согласно статье 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В соответствии с уставом города Трехгорного (л.д. 55-64 т.1)   распоряжение в установленном порядке имуществом, находящимся в муниципальной собственности, входят в компетенцию администрации, в связи с чем суд считает, что договор купли-продажи доли от 30.01.2006 заключен со стороны продавца уполномоченным лицом.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии у истца на дату обращения в суд статуса участника ООО «Автоцентр», в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах вопросы правомерности созыва и проведения оспариваемых истцом собраний участников ООО «Автоцентр», применения исковой давности правового значения не имеют.

Однако суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Судом первой инстанции на основании заявления ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности был сделан  вывод о том, что срок обжалования оспариваемых решений пропущен. При этом суд посчитал началом течения срока - 16.01.2008 (дату получения истцом выписки из ЕГРЮЛ), довод истца о перерыве срока обращением в суд 20.02.2008 отклонен, так как истец с требованием о признании недействительными протоколов обратился в суд 16.06.2008 (дата изменения предмета заявленных требований).  

При этом судом не учел, что указанное требование заявлено к надлежащему ответчику – ООО «Автоцентр» только 09.09.2008 (л.д.15 т.3).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной  жалобе доводам не имеется.

Неправильное определение судом первой инстанции юридически значимых обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, не повлияло на правильность решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

При принятии апелляционной жалобы к производству  МУ «ЦППиРК» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета  на основании статей 102, 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2008 по делу №А76-7746/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу МУ «ЦППиРК»  - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» г. Трехгорный в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    С.Д. Ершова

Судьи:        С.А. Бабкина

З.Н. Серкова