Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу n А47-2517/2008. Изменить решение

10

А47-2517/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8683/2008

г. Челябинск

15 января 2009 г.

Дело № А47-2517/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2009, полный текст изготовлен 15.01.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Сундаревой Г.А.,  Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Переволоцкагропромтранс» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2008 (резолютивная часть решения от 27.10.2008) по делу №А47-2517/2008 (судья И.Э. Миллер),  

УСТАНОВИЛ:

Кургузаев Алексей Юрьевич (далее – Кургузаев А.Ю., акционер) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу «Переволоцкагропромтранс» (далее – ОАО «Переволоцкагропромтранс», Общество) об обязании представить заверенные копии документов, содержащих информацию об Обществе и его деятельности.

До принятия решения по существу истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении заявленных требований (л.д.34-35), согласно которому истец просит обязать Общество  предоставить заверенные копии следующих документов: 

- протоколы общих собраний акционеров общества за период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (кроме протокола общего собрания акционеров от 06.05.2008);

- протоколы заседаний совета директоров общества за период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (кроме протоколов от 05.03.2008, 08.04.2008, 25.04.2008. 01.02.2008, 04.02.2008, 19.05.2008);

- протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 26.11.2002 по 01.08.2008;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии) на участие в общем собрании акционеров в период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (кроме бюллетеней и доверенностей на участие в собрании акционеров от 06.05.2008);

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на даты подготовки ко всем годовым и внеочередным общим собраниям за период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (кроме списка лиц, имеющих право на участие в собрании 06.05.2008);

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе с расшифровкой каждого объекта основных средств (его качественных и количественных характеристик и состояния износа) - свидетельства, карточки учета основных средств, книги учета основных средств (журнал-ордер, ведомость учета основных средств, ведомость учета амортизации);

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами в период с 01.08.2005 по 01.08.2008, за исключением трудовых;

- договоры на открытие расчетных и иных счетов в банках (действующих);

- годовые отчеты за период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (документы, входящие в состав);

- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов по состоянию на 01.08.2008.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.11.2008 исковые требования Кургузаева А.Ю. удовлетворены частично. Суд обязал Общество предоставить акционеру в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу для ознакомления в помещении исполнительного органа общества копии следующих документов: протоколов общих собраний акционеров общества за период с 2003 по 01.08.2008 (кроме протокола общего собрания акционеров о  06.05.2008); протоколов заседаний совета директоров общества за период с 2003 по 01.08.2008 (кроме протоколов от 05.03.2008, 08.04.2008, 25.04.2008, 01.02.2008, 04.02.2008, 19.05.2008); протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2003 по 01.08.2008; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе с расшифровкой каждого объекта основных средств (его качественных и количественных характеристик и состояния износа); договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом со всеми юридическими и физическими лицами в период с 01.08.2005 по 01.08.2008 (за исключением трудовых); годовых отчетов за период с 2003 по 01.08.2008, за плату не превышающую затрат на изготовление копий. В остальной части – в иске отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Переволоцкагропромтранс» просит решение суда изменить, отказать Кургузаеву А.Ю. в части предоставления следующих документов:

-  документов за период с 06.03.2008 по 01.08.2008;

- документов, подтверждающих право собственности на имущество, находящееся на балансе общества с расшифровкой каждого объекта основных средств (его качественных и количественных характеристик);

- договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом со всеми юридическими и физическими лицами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель  ссылается на то, что акционер обращался в общество с запросом о предоставлении документов 05.03.2008, иных запросов не поступало, в связи с чем у истца отсутствовало право на предъявление требований о предоставлении документов, составленных за период с 06.03.2008 по 01.08.2008.

Общество также указывает на невозможность исполнения решения суда в части представления документов, подтверждающих право собственности на имущество, находящееся на балансе, поскольку Обществом применяется упрощенная система налогообложения и баланс не ведется.

Заявитель жалобы считает, что требования о предоставлении истцу договоров, соглашений, контрактов с физическими и юридическими лицами удовлетворены судом незаконно, так как хозяйственные договоры не являются документами бухгалтерского учета.  Указанные документы Общество не обязано хранить и, соответственно, предоставлять акционерам. Кроме того, исполнение решения в этой части приведет к невозможности обеспечить конфиденциальность персональных данных контрагентов Общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оспариваемый судебный акт подлежит частичному изменению.

В силу части 1 статьи 89, статьи 91  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями вышеуказанного  Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанным положениям соответствуют пункты 20.1-20.5 устава Общества (л.д. 15-17).

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 20.3 устава).

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав акционера.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец - Кургузаев А.Ю.  владеет  обыкновенными именными акциями  ОАО «Переволоцкагропромтранс» в количестве 1 428 штук, что составляет  25,09% уставного капитала Общества (справка о состоянии счета на 06.03.2008 – л.д. 7; выписка из реестра акционеров от 17.10.2008 – л.д.78). Сведений об изменении состояния лицевого счета истца на момент рассмотрения спора материалы дела не содержат.

Письмами б/н от 05.03.2008 и от 14.03.2008 истец обратился к обществу с требованием изготовить, надлежащим образом заверить и передать копии документов  по указанному в письмах перечню (л.д.8-10, 12-13).

Письмом от 07.03.2008 исх. № 12 ответчик сообщил акционеру о невозможности удовлетворить запрос по причине отсутствия документа, подтверждающего факт владения истцом ценными бумагами ОАО «Переволоцкагропромтранс» (л.д.11). Считая отказ незаконным, истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

Суд первой инстанции, установив наличие у истца прав акционера с долей участия в уставном капитале общества в размере 25,09%, отсутствие доказательств исполнения Обществом обязанности по предоставлению Кургузаеву А.Ю. требуемых документов, правомерно указал на необоснованность отказа Общества в предоставлении запрашиваемых акционером документов по указанным в письме от 07.03.2008 исх. №12 основаниям.  

При этом судом первой инстанции правомерно не принято во внимание повторное требование акционера от 14.03.2008, поскольку материалами дела подтверждается, что названное требование не было подписано акционером, в связи с чем письмо в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не может являться допустимым доказательством, подтверждающим факт обращения Кургузаева А.Ю. с соответствующим требованием.

Суд апелляционной инстанции также считает обоснованным  отказ суда в удовлетворении требований в части обязания Общества представить копии  документов: документов за 2002 год; бюллетеней для голосования,  доверенностей на участие в общих собраниях акционеров в период с 26.11.2002 по 01.08.2008;  списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на даты подготовки ко всем годовым и внеочередным общим собраниям за период с 26.11.2002 по 01.08.2008 (кроме списка лиц, имеющих право на участие в собрании 06.05.2008); списков лиц, имеющих право на получение дивидендов по состоянию на 01.08.2008 в виду их отсутствия у ответчика, поскольку не имеется факта уклонения Общества от их предоставления и нарушений прав истца; а также в части обязания представить копии карточек учета основных средств, книги учета основных средств (журнал-ордер, ведомость учета основных средств, ведомость учета амортизации), договоров банковского счета, поскольку названные документы не указаны в перечне истребуемых письмом от 05.03.2008 документов.  

Вывод суда первой инстанции об обязанности ОАО «Переволоцкагропромтранс» предоставить истцу, как акционеру, имеющему в  более 25 процентов голосующих акций общества, копии документов,  предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, а именно: протоколов общих собраний акционеров общества; протоколов заседаний совета директоров общества; протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества;  документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;  договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом со всеми юридическими и физическими лицами  (за исключением трудовых); годовых отчетов, является верным и соответствует пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 91 Закона об акционерных обществах.

Между тем, решение суда в части удовлетворения требования заявителя о предоставлении ему документов, составленных за период с 06.03.2008 по 01.08.2008, следует признать не соответствующим действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам. Доводы апелляционной жалобы в указанной части являются обоснованными.

Из направленного 05.03.2008 обращения усматривается, что акционер запрашивал перечень документов на указанную дату. Впоследствии с требованием о предоставлении документов истец в установленном порядке к Обществу не обращался.   

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по данному иску должен доказать: факт надлежащего обращения с требованием к Обществу, факт наличия у Общества запрашиваемых документов, уклонение Общества от их предоставления. Поскольку доказательств обращения истца с требованием к Обществу после 05.03.2008 материалы дела не содержат, факт уклонения Общества от предоставления документов, составленных за период с 06.03.2008 по 01.08.2008, истцом не доказан. В связи с чем, суд не усматривает нарушения права истца,  установленного статьей 91 Закона об акционерных обществах,  оснований для его принудительной защиты не имеется.

Апелляционный суд также считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для обязания ответчика предоставить расшифровку каждого объекта основных средств (его качественных и количественных характеристик и состояния износа).  Составление такого документа не предусмотрено законодательством, регулирующим бухгалтерский