Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу n А47-2517/2008. Изменить решение

учет. Пообъектная расшифровка основных средств является документом аналитического учета, который не входит в перечень документов, подлежащих обязательному хранению, установленный статьей 89 Закона об акционерных обществах.

В остальной части доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными  и неподлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 89, части 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить и предоставлять акционерам  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета.

Как следует из материалов дела, Общество с 01.01.2003 применяет упрощенную систему налогообложения (л.д.62). По мнению заявителя жалобы, указанное обстоятельство исключает возможность предоставить акционеру копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Требование в части обязания предоставить копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом со всеми юридическими и физическими лицами  (за исключением трудовых) Общество считает незаконным, так как указанные документы не относятся к документам бухгалтерского учета, и, следовательно, Общество не обязано их хранить и предоставлять акционерам.

Отклоняя названные доводы ответчика, суд первой инстанции, обоснованно сослался на положения статьи 89 Закона об акционерных обществах, пункта 3 статьи 4 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 №129-ФЗ, в силу которых организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет основных средств и материальных активов на основании Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 №26н.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального Закона «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.1996 организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, предусмотренной статьей 13 указанного закона (в частности, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, пояснительная записка не составляются).

Однако указанное положение Федерального Закона «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ не освобождает Общество от исполнения  обязанностей, установленных Законом об акционерных обществах.

В соответствии со статьями 88, 92 Закона об акционерных общества Общество  обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном  указанным законом и иными правовыми актами Российской Федерации, а также раскрывать годовую бухгалтерскую отчетность.

Как следует из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 13.06.2006 №319-О, освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности открытого акционерного общества не исключает, необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме (годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков, подтвержденные независимым аудитом) в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации акционерами своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества.  

Хозяйственные договоры в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 №129-ФЗ относятся к   оправдательным документам, на основе которых ведется бухгалтерский учет, так как являются основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество.

Пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предусматривают, что перечень документов, которые обязано хранить Общество и к которым имеют право доступа акционеры, не является исчерпывающим: такие документы могут быть предусмотрены и в других правовых актах Российской Федерации.

Согласно п. 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 №03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России 06.10.2000.

В указанном Перечне перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения.

Таким образом, требуемые истцом договоры относятся к иным документам по смыслу части 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, которые акционерное общество обязано хранить, а, следовательно, в силу статьи 91 названного Закона акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.

Отказ в предоставлении истцу договоров влечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок, заключенных обществом, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84  Закона об акционерных обществах.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции наличие у него документов о правах  общества на имущество, хозяйственных договоров не оспаривал; о неисполнении им обязанностей по учету основных средств и нематериальных активов, обязанностей по составлению данных об имущественном и ином финансовом положении, по раскрытию бухгалтерской отчетности, установленных  статьями 88, 92 Закона об акционерных обществах, не заявлял.

Поскольку данных об отсутствии у ответчика  требуемых документов не имеется, доводы ответчика о неисполнимости судебного акта в указанной части неосновательны.  

При таких обстоятельствах, требование истца в оспариваемой части удовлетворено судом первой инстанции правомерно. Однако, суд апелляционный инстанции считает, что в судебном акте в части обязания Общество предоставить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, необходимо было указать дату, по состоянию на которую должен быть определен состав указанных документов.  Суд считает, что состав документов должен определяться по состоянию на дату обращения истца с требованием в порядке статьи 91  Закона об акционерных обществах, т.е. – 05.03.2008.

Довод Общества о нарушении прав его контрагентов, выразившихся, по мнению ответчика, в распространении их персональных данных без их согласия в связи с предоставлением договоров, соглашений, контрактов с физическими и юридическими лицами (за исключением трудовых) истцу, также необоснован, поскольку указанные документы не содержат персональных данных в понимании Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

Таким образом, судебный акт подлежит изменению в части периода, в котором составлены истребуемые документы, а также исключению из перечня документов, которые подлежат предоставлению истцу, расшифровки каждого объекта основных средств (его качественных и количественных характеристик и состояния износа).   

Кроме того,  истцом заявлено требование об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов Общества. В мотивировочной части решения суд первой инстанции указывает на удовлетворение требования истца о предоставлении копий документов. При этом в резолютивной части решения указано на иную обязанность ответчика: предоставить истцу в помещении исполнительного органа общества копии документов для ознакомления.

Поскольку резолютивная часть судебного акта в указанной части не соответствует мотивировочной части решения, апелляционный суд считает необходимым решение суда в этой части изменить в соответствии с удовлетворенными требованиями истца.

Также суд считает, что из резолютивной части решения следует исключить указание на изготовление копий документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление. Порядок возмещения Обществу  расходов на изготовление копий документов урегулирован законом (пункт 2 статьи 91  Закона об акционерных обществах). Указанные правоотношения (право Общества требовать оплаты и корреспондирующая праву обязанность истца возместить  расходы) возникают только после исполнения Обществом обязанности по предоставлению копий документов и не относятся  к предмету рассматриваемого спора.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2008  по делу №А47-2517/2008 изменить.

Обязать открытое акционерное общество  «Переволоцкагропромтранс», г.Оренбург, в 7-дневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить Кургузаеву Алексею Юрьевичу, 13.11.1964 года рождения, проживающему по адресу: р.п.Переволоцкий Оренбургской области, ул.Малышева, 40, копии следующих документов:

протоколы общих собраний акционеров общества за период с 2003 года по 05.03.2008;

протоколы заседаний совета директоров общества за период с 2003 года по 05.03.2008 (кроме протоколов от 05.03.2008, 01.02.2008, 04.02.2008);

протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2003 по 05.03.2008;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, по состоянию на 05.03.2008;  

договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами в период с 01.08.2005 по 05.03.2008 (за исключением трудовых);

годовые отчеты за период с 2003 по 05.03.2008.  

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Кургузаева Алексея Юрьевича, 13.11.1964 года рождения,  проживающего по адресу: 461265 Оренбургская область, Переволоцкий район, р.п.Переволоцкий, ул.Малышева, дом 40, в пользу открытого акционерного общества «Переволоцкагропромтранс», п.Переволоцкий Оренбурской области, в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    С.Д. Ершова

Судьи:        Г.А. Сундарева

З.Н. Серкова