Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 по делу n А76-9634/2008. Отменить решение полностью и прекратить производство по делу

А76-9634/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8776/2008

г. Челябинск

30 января 2009 г.

Дело № А76-9634/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2008 по делу № А76-9634/2008 (судья Скобелкин А.П.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» - Новикова Д.В. (ордер № 003 от 27.01.2009),

УСТАНОВИЛ:

Закирьянов Геннадий Сабирович (далее – Закирьянов Г.С., истец), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее - ООО Спецстрой, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «МеталлКам» (далее – ООО «МеталлКам», второй ответчик) о признании недействительным заключенного между ними договора от 21.08.2007 купли-продажи незавершенного строительством объекта, площадью 618,6 кв.м., расположенного по адресу: город Миасс, с. Сыростан.

Определением арбитражного суда от 18.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралагрегат» (далее – ООО «Уралагрегат») и Балакин Александр Степанович (далее – Балакин А.С.).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.11.2008 исковые требования Закирьянова Г.С. удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Спецстрой» просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неверное применение статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы указал на ошибочность вывода арбитражного суда о том, что протокол № 9 общего собрания участников общества от 19.03.2006 является одобрением состоявшейся сделки, а не решением о продаже объекта. Поскольку закон не предписывает и не регламентирует с использованием каких именно слов и выражений должна быть выражена воля участников общего собрания на заключение крупной сделки, значение слова «одобрение» в тексте протокола должно быть оценено в системной связи с другими обстоятельствами. Кроме того, срок действия решения общего собрания законом также не установлен, обязанность общества обновлять свое решение законодательством также не установлена.

Закирьянов Г.С. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Закирьянов Г.С., Балакин А.С., представитель ООО «Уралагрегат» не явились.

В судебном заседании 28.01.2009 объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 30.01.2009.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие вышеназванных лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Спецстрой» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, находит решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене, а производство по делу - прекращению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13.10.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «МеталлКам» в связи с его ликвидацией, что подтверждается выпиской от 28.01.2009.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация должника считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

ООО «МеталлКам» является стороной по оспариваемой сделке, по делу привлечено в качестве ответчика.

Поскольку в материалах дела имеются документы, подтверждающие исключение ООО «МеталлКам» из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение арбитражного суда первой инстанции от 14.11.2008 подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу истцу (Закирьянову Г.С.) подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 2 000 руб., уплаченная по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации в лице отделения № 0035/0036 от 10.07.2008, а ООО «Спецстрой» подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная платежным поручением № 5 от 11.12.2008 за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 94, 150, 151, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2008 по делу № А76-9634/2008 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Закирьянову Геннадию Сабировичу из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации в лице отделения № 0035/0036 от 10.07.2008.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб., уплаченную платежным поручением № 5 от 11.12.2008 за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     З.Н.Серкова

Судьи:         С.А.Бабкина

С.Д.Ершова