Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2009 по делу n А76-21729/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Завод Строммашина» за 2007 год принял решение о том, что голосующими акциями являются обыкновенные именные акции, так как отсутствуют установленные законом основания для предоставления права голоса акционерам - владельцам привилегированных акций (т. 3, л.д. 9-16).

Указанное решение принято Советом директоров в соответствии с требованиями ст. 31, 32, 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»,  в судебном порядке не оспаривалось, незаконным в установленном законом порядке не признано.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 5 ст. 32 указанного Закона акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

08.06.2007 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Завод Строммашина» по пятому вопросу повестки дня принято решение по привилегированным акциям дивиденды за 2006 год не выплачивать, по обыкновенным акциям дивиденды за 2006 год не выплачивать.

Предоставление права голоса акционерам - владельцам привилегированных акций общества связано прежде всего с наличием в акционерном обществе привилегированных акций разных типов, а также с ограничением прав акционеров-владельцев привилегированных акций определенного типа относительно прав акционеров-владельцев привилегированных акций иного типа.

Для участия акционеров-владельцев привилегированных акций определенного типа в годовом общем собрании акционеров необходима совокупность двух условий: наличие в уставе ОАО «Завод «Строммашина» положений о размере дивиденда или о порядке определения размера дивиденда по привилегированным акциям этого типа, отсутствие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа на последнем годовом общем собрании.

Однако, Уставом ОАО «Завод Строммашина» не предусмотрено деление привилегированных акций на типы, а решение годового общего собрания акционеров от 08.06.2007 принято в отношении всех привилегированных акций, не ограничивая права владельцев привилегированных акций определенного типа.

Уставом ОАО «Завод Строммашина», предусмотрены общие положения, одинаковые для всех акций ОАО «Завод Строммашина», в том числе для всех привилегированных и обыкновенных акций (т. 1, л.д. 65).

Таким образом, довод о нарушении прав истца как владельца привилегированных акций несостоятелен.

В соответствии с п. 7 ст. 49  Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Стрелец Н.В. не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2008 по делу № А76-21729/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева

Судьи                                                                                    С.А. Бабкина

Г.А. Сундарева