Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2009 по делу n А07-16721/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1944/2009

г. Челябинск

13 апреля 2009  г.                                                       Дело № А07-16721/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирский Клуб Кредитов» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2009 года по делу №А07-16721/2008 (судья Масалимов А.Ф.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Башкирский Клуб Кредиторов» - Екишева Д.В. (доверенность №2 от 07.02.2008), от открытого акционерного общества «Россельхозбанк» - Даминевой Э.В. (доверенность №62-05-07/50 от 16.12.2008), СПК «Аграрий» - Шакирова Э.В. (председатель, протокол №6 от 01.07.2008),

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Башкирский клуб кредиторов» (далее – ООО «Башкирский клуб кредиторов», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», ответчик) с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрий» (далее – СПК «Аграрий», третье лицо), МУСП им. Тимирязева, МУСП «Урзай» (далее – третьи лица), о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 410 570 рублей, процентов за пользование  чужими денежными средствами в размере 531 414 рублей, процентов за пользование чужими  денежными средствами, начисленных на сумму 2 410 570 рублей по ставке рефинансирования 11% годовых, начиная с 01.02.2009 по день  фактической уплаты. В качестве правового обоснования иска истцом указаны ст. ст. 167, 168, 382-390, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2009 (резолютивная часть от 04.02.2009) в удовлетворении исковых требований отказано.

 В апелляционной жалобе ООО «Башкирский клуб кредиторов» просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что на момент заключения договоров перевода долга в отношении МУСП им. Тимирязева, МУСП «Урзай» были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), поэтому договоры перевода долга являются сделками, влекущими предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. Доводам истца о признании недействительными договоров перевода долга на основании п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом первой инстанции оценка не дана, обстоятельства заключения сделок, влекущих предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами не исследованы. Решение суда, установившее действительности сделок МУСП «Уразай» и МУСП им. Тимирязева, являющихся муниципальными унитарными предприятиями, принято о правах и обязанностях Администрации муниципального района Буздякский район Республики Башкортостан, не привлеченной к участию в деле. Таким образом, судом нарушены нормы ч.4 п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Имеющиеся в материалах дела протоколы общих собраний СПК «Аграрий» 2/06 от 07.12.2006, № 3/06 от 29.12.2006  представлены ответчиком в копиях, заверены с нарушением требований закона, не указана должность лица, заверившего копию, в расшифровке подписи отсутствуют инициалы лица, заверившего копию. Подлинные протоколы в материалы дела ответчиком не представлены. Суд не вправе был рассматривать дело только по копиям документов.

ОАО «Россельхозбанк» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с жалобой не согласен, решение суда является законным и обоснованным, просил в жалобе отказать.

Также ответчиком в отзыве указано, что требования о признании договоров перевода долга недействительными в силу ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истцом не заявлялись, поэтому в силу п. 3 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции. Срок для признания сделок недействительными по основаниям ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истек. Правовых оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Администрации муниципального района Буздякский район Республики Башкортостан у суда первой инстанции не имелось, так как муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом самостоятельно.  Кроме того, требования о признании спорных договоров недействительными на основании норм закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» также не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Суд обоснованно признал протоколы общих собраний СПК «Аграрий» 2/06 от 07.12.2006, № 3/06 от 29.12.2006  допустимыми доказательствами. Истец не доказал свою заинтересованность в признании спорных договоров недействительными.

Представитель третьего лица СПК «Аграрий» отзыв на апелляционную жалобу не представил, в суде апелляционной инстанции пояснил, что с апелляционной жалобой согласен, считает решение незаконным и необоснованным. Считает, что суд неправомерно принял решение на основании копий протоколов общего собрания СПК «Аграрий», так как собрания не проводились. Оригиналы протоколов ответчиком не были представлены, проведение экспертизы по копиям документов невозможно.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц МУСП им. Тимирязева, МУСП «Урзай» не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей МУСП им. Тимирязева, МУСП «Урзай».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.12.2005 между ОАО «Россельхозбанк» и ГУСП им. Тимирязева Буздякского района Республики Башкортостан заключен кредитный договор № 0562/02/008, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в  размере 1 500 000 руб. со сроком возврата 08.12.2006 (л.д. 46-51).

25.04.2006 между ОАО «Россельхозбанк» и МУСП «Урзай» Буздякского района Республики Башкортостан заключен кредитный договор № 0662/02/055, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размер 1 500 000 руб., со сроком возврата – март 2007 (л.д. 55-60).

13.12.2006 между СПК «Аграрий» и МУСП «Урзай» с согласия банка заключен договор о переводе долга № 3, в соответствии с которым СПК «Аграрий» принял на себя обязательство МУСП «Урзай» по кредитному договору № 0662/02/055 от 25.04.2006, соглашению о неустойке № 0662/02/055 от 25.04.2006, договору о залоге сельскохозяйственных животных 0662/02/055-6у от 25.04.2006, заключенными между МУСП «Урзай» и ОАО «Россельхозбанк», включая основную сумму долга, а также причитающиеся по указанным договорам проценты и суммы штрафных санкций (л.д. 25-26).

По акту от 13.12.2006 МУСП «Урзай» передало, а СПК «Аграрий» принял поголовье сельскохозяйственных животных в количестве 240 голов рыночной стоимостью 2 948 464 рубля для заключения договора о переводе долга по кредитному договору № 0662/02/055 от 25.04.2006, заключенному МУСП «Урзай» с ОАО «Россельхозбанк» (л.д. 54).

12.02.2007 между МУСП им. Тимирязева и СПК «Аграрий» по согласованию с банком был заключен договор о переводе долга № 1 по кредитному договору № 0562/02/008 от 08.12.2005, в соответствии с которым СПК «Аграрий» принял на себя обязательство МУСП им. Тимирязева по кредитному договору № 0562/02/008 от 08.12.2005, соглашению о неустойке № 0562/02/008 от 08.12.2005, договору о залоге сельскохозяйственных животных 0562/02/008-6у от 08.12.2005, заключенными между МУСП им. Тимирязева и ОАО «Россельхозбанк», включая основную сумму долга, а также причитающиеся по указанным договорам проценты и суммы штрафных санкций (л.д. 27-28).

По акту от 12.02.2007 МУСП им. Тимирязева передало, а СПК «Аграрий» принял поголовье сельскохозяйственных животных в количестве 223 голов рыночной стоимостью 2 265 111 рублей для заключения договора о переводе долга по кредитному договору № 0562/02/008 от 08.12.2005, заключенному МУСП им Тимирязева с ОАО «Россельхозбанк» (л.д. 62).

В период с декабря 2006 по март 2007 СПК «Аграрий» произвел погашение задолженности по кредитным договорам № 0562/02/008 от 08.12.2005 и № 0662/02/055 от 25.04.2006 путем перечисления денежных средств ОАО «Россельхозбанк» платежными поручениями, в назначении платежа которых имеется ссылка на договоры о переводе долга за МУСП «Урзай» и МУСП им Тимирязева (л.д. 16-23).

В соответствии с договором уступки прав требования № 6 от 27.10.2008 СПК «Аграрий» уступил ООО «Башкирский клуб кредиторов» право требования суммы неосновательного обогащения в размере 2 410 570 рублей и иных, установленных действующим законодательством прав, в отношении ОАО «Россельхозбанк», возникших у СПК «Аграрий» в связи с перечислением ОАО «Россельхозбанк» денежных средств в отсутствие гражданско-правовых оснований (л.д.12).

ООО «Башкирский клуб кредиторов» обратился в суд с настоящим иском, указывая, что договоры о переводе долга № 1 от 12.02.2007 и № 3 от 13.12.2006 не соответствуют требованиям ст.ст. 20, 38 Федерального Закона «О  сельскохозяйственной кооперации», поскольку общее собрание членов СПК «Аграрий» о заключении договоров не проводилось, решение  общего собрания членов кооператива о разрешении заключения данных договоров не принималось, поэтому договоры  на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. Поскольку ОАО «Россельхозбанк» приобрел  денежные средства  по ничтожным договорам перевода долга, то есть без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, у ответчика имеется неосновательное обогащение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что СПК «Аграрий» при заключении спорных договоров перевода долга нормы ст. 38 Федерального Закона  «О сельскохозяйственной кооперации» соблюдены. Действительность заключенных договоров перевода долга сторонами не оспаривается, взаимных претензий по сделке стороны не имеют, условия договоров соответствуют требованиям закона. Представленные доказательства свидетельствуют о взаимном исполнении обязательств по заключенным договорам перевода долга. На стороне ответчика неосновательное обогащение отсутствует.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

  Согласно ст. 20  Федерального Закона  «О сельскохозяйственной кооперации» рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива, относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу ст. 38 Федерального Закона  «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решение о заключении СПК «Аграрий» договоров перевода долга и принятии  в счет погашения кредитной задолженности МУСП «Урзай», МУСП им. Тимирязева поголовья сельскохозяйственных животных принято общим собранием членов кооператива, что подтверждается протоколами общего собрания членов СПК «Аграрий» № 2/06 от 07.12.2006г., № 3/06 от 29.12.2006 (л.д.73-74).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о соблюдении СПК «Аграрий» норм ст.ст. 20, 38 Федерального Закона  «О сельскохозяйственной кооперации», в связи с чем основания для признания  договоров перевода долга № 1 от 12.02.2007 и № 3 от 13.12.2006, заключенных СПК «Аграрий» с МУСП «Урзай» и МУСП им Тимирязева, ничтожными, у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным является, в частности, условие о предмете договора.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перевод