Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу n А76-16657/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-2959/2009

г. Челябинск

08 мая 2009 г.                                                          Дело № А76-16657/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2009 г.

  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Пивоваровой Л.В., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стельмах М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Миасского отделения         № 4910 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2009 по делу № А76-16657/2008 (судья Адначева И.А.), при участии от ответчика ЗАО "Европлан" - Бедрина Алена Анатольевна (доверенность   от 24.03.2009);

У С Т А Н О В И Л:

 Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Миасского отделения  № 4910 г. Миасс (далее по тексту – Сбербанк РФ, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Матрица» (далее по тексту  - ООО «Матрица», ответчик1), закрытому акционерному обществу «Европлан»  (далее по тексту – ЗАО «Европлан», ответчик2) с иском (с учетом уточнений) о признании договоров    купли-продажи № 21472-КП/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 и финансовой аренды № 21472ФЛ/ЧЛБ-06 от 07.03.2006, заключенных между ответчиками, недействительными в виду их ничтожности, применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи, ничтожной сделки финансовой аренды, признать право собственности на токарно-обрабатывающий центр НААS за ООО «Матрица».

        Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2009    исковые требования  отклонены.

        Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что заключенные ответчиком сделки (сделки возвратного лизинга) не противоречат нормам главы 34 ГК РФ и ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)», так как последние не содержат запрета на совмещение функций продавца и лизингополучателя. Притворность договоров лизинга опровергается доказательствами исполнения  обязанностей по ним. Оснований для признания сделок недействительными и, следовательно, применении последствий недействительности сделок не имеется. Требования о признании права собственности необоснованны. В удовлетворении иска следует отказать.

        Не согласившись с принятым решением,  Сбербанк РФ обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что   суд не дал оценки тому обстоятельству, что совпадение продавца и лизингополучателя в одном лице исключают возможность привлечения продавца к ответственности за неисполнение обязательства по договору купли-продажи. Судом необоснованно отказано в привлечении в качестве свидетеля Мережникова А.П., который может засвидетельствовать отсутствие у сторон намерений заключить договор купли-продажи. Судом не мотивирован отказ в удовлетворении  требований о признании права собственности. Суд не учел, что заинтересованность истца заключается в возможности обращения взыскания на заложенное имущество. Суд не учел, что в договоре лизинга и договоре купли-продажи не указан заводской номер оборудования, что не позволяет идентифицировать предмет лизинга.

Податель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика ООО «Матрица» в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель ответчика ЗАО «Европлан» в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, полагая решение суда законным и обоснованным.

На основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.03.2006 между ЗАО «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Матрица» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № 21472-ФЛ/ЧЛБ-06, согласно условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договору купли-продажи (далее «Договор купли-продажи») обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем  лица -  ООО «Матрица» (продавец) указанное лизингополучателем оборудование, которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором (л.д. 11- 18 т. 1).

07.03.2006 между ООО «Матрица» (продавец) и ЗАО «Европлан» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 21472-КП/ЧЛБ-06, согласно условиям которого предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю и провести работы по установке и пуску-наладке оборудования (при необходимости), а покупатель обязуется принять указанное оборудование и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором (л.д. 23-24 т. 1).

16.03.2006 ООО «Матрица» по акту сдачи-приёмки передало ЗАО «Европлан» имущество по договору купли-продажи № 21472-КП/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 (л.д. 74-75 т. 1).

Также сторонами составлен акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (л.д. 77-78 т. 1).

13.03.2006 платежным поручением № 04333 ЗАО «Европлан» перечислило ООО «Матрица»  1511300,11 рублей, назначение платежа указано: оплата по договору поставки 21472-КП/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 за оборудование (л.д. 76 т. 1).

07.05.2007 между Сбербанком РФ (кредитор) и  ООО «Матрица»  (заемщик) заключен кредитный договор № 13115, согласно п. 5.1 которого заемщик в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита»  предоставляет кредитору оборудование (токарный обрабатывающий центр с ЧПУ). Во обеспечение обязательств по кредитному договору  сторонами  заключен договор залога № 11683, согласно которого,  залогодатель передает в залог залогодержателю  токарный обрабатывающий центр  с ЧПУ   (л.д. 40-42, 43 т. 1).

06.07.2007 года между ООО «Матрица» и ЗАО «Европлан»  заключено соглашение, согласно которого стороны  договорились считать договор финансовой аренды (лизинга) № 21472-ФЛ/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 расторгнутым с 06.06.2007 по соглашению сторон (л.д. 82 т. 1).

18.04.2008 решением Миасского городского суда Челябинской области, вступившим в законную силу,  удовлетворены требования ЗАО «Европлан» об освобождении от ареста токарно-обрабатывающего центра с ЧПУ. При этом, решением установлено, что на момент заключения договора залога № 11683 от 07.05.2007 спорное оборудование было полностью оплачено, являлось собственностью ЗАО «Европлан»  и не могло быть предметом залога. При заключении договора залога № 11683 залогодатель ООО «Матрица» не поставил в известность залогодержателя о правах на станок ЗАО «Европлан» (л.д. 88-97 т. 1).

 Полагая, что заключенный договор финансовой аренды, заключен в нарушение действующего законодательства, является притворным,   истец  обратился в суд с настоящим иском.

 Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в силу следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с ч.1  ст. 10   Закона  «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» продавец – физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи. Продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.

Из анализа указанных норм права следует, что возможность применения возвратного лизинга, по условиям которого приобретаемое лизингодателем имущество передается в лизинг лизингополучателю, одновременно выступающему в качестве продавца, предусмотрена ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что  оспариваемая сделка  соответствует требованиям действующего законодательства.

Отклоняя доводы истца о притворности договоров, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Из письменных материалов дела следует, что сторонами  договор лизинга и купли-продажи исполнены, что подтверждается платежным поручением, актом приемки-передачи.  Кроме того, указанные обстоятельства  являлись предметом рассмотрения  Миасского городского суда при разрешении спора по делу № 2-1121 по иску Сбербанка к ООО «Матрица» и другим о досрочном взыскании сумм кредитов, и по иску ЗАО «Европлан»  к ООО «Матрица», Сбербанку РФ об освобождении имущества от ареста, решением которого, вступившим в законную силу, токарный станок признан собственностью ЗАО «Европлан».

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о  недоказанности доводов истца о том, что оспариваемый договор является ничтожным в силу притворности в соответствии со ст. 170 ГК РФ, является верным.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не подтверждено, что договор лизинга не был направлен на совершение определенного результата, предусмотренного данным договором, а был направлен на создание иных правовых последствий, чем пользование оборудованием с последующим получением его в собственность. Также истец не доказал, что стороны не намеревались исполнять договор лизинга уже при его заключении.

Суд первой инстанции, не усмотрев признаков ничтожности оспариваемой сделки, предусмотренных ст. ст. 168, 170, 178 ГК РФ, правомерно пришел к выводу  об отклонении   требований истца о признании договора лизинга         № 21472-ФЛ/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 и договора купли-продажи № 21472-КП/ЧЛБ-06 от 07.03.2006 недействительным в силу ничтожности и применении последствий его недействительности в виду их недоказанности, необоснованности.

Также суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции, согласно которому истец не являлся в соответствии с требованиями абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку при применении последствий её недействительности у истца не может возникнуть права на имущество, являвшееся предметом договора, и тем самым непосредственно восстановлены его нарушенные права и законные интересы.

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Применительно к норме абзаца второго п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что  его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Как следует из материалов дела, на момент заключения сделки истец не состоял  со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенную сделку как ущемляющую интересы истца.

Поскольку оспариваемые договоры  ничтожными не признаны, то оснований для применения последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 167 ГК РФ  не имеется. Таким образом,