Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2009 по делу n А76-23126/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

о проведении общего собрания акционеров, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку содержание представленного в материалах дела уведомления ЗАО «Стройполимер» о созыве внеочередного собрания акционеров ЗАО «Акваполимер» содержит в себе все необходимые данные, позволяющие точно определить лицо, инициирующее проведение собрание, место, дату и время регистрации лиц, участвующих в собрании, начало собрания, вопросы, подлежащие рассмотрению на собрании.

Кроме того, каких-либо доказательств, свидетельствующих, что другие акционеры ЗАО «Акваполимер» были лишены возможности принять участие в собрании, ознакомиться с информацией о проведении собрания, в материалах дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным и довод заявителя о том, что муниципальное образование «Трехгорный городской округ» не был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания 08.07.2008, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрена обязанность такого извещения иных лиц, не являющихся акционерами Общества.

Утверждение относительно того, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 по делу №А76-5957/2008 установлено, что собственником акций ЗАО «Акваполимер» является МО «Трехгорный городской округ», судом во внимание не принимается, поскольку указанный судебный акт не свидетельствует, что последний является акционером ЗАО «Акваполимер».

В соответствии с положениями статей 44, 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются только реестром акционеров. Доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев именных ценных бумаг, запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом арбитражным апелляционным судом принято во внимание, что лицами, участвующими в деле, не заявлялось каких-либо возражений относительно количества принадлежащих им акций ЗАО «Акваполимер» и соответствующего права голоса, указанного в списке акционеров, имеющим право на участие в общем собрании Общества, и выписке из реестров акционеров (л.д. 10-101).

Какого-либо иного реестра, отвечающего полноте сведений об акционерах общества и информации о них, содержащих записи в отношении акционеров, зарегистрированных ответчиком для участия в собрании акционеров 08.07.2008, в материалы дела не представлено.

Положения пункта 1 статьи 44 Закона содержат требования к сведениям, которые указываются в реестре акционеров общества. Требования же к списку лиц, имеющих право на участие в собрание акционеров, изложены в пункте 3 статьи 51 Закона. Представленный ЗАО «Стройполимер» список (л.д.100), содержит наименование Общества, сведения, необходимые для идентификации Общества, о количестве и категории акций, правом голоса по которым Общество обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. Требований о включении в список каких-либо иных или дополнительных сведений Закон не содержит.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, совпадает с данными выписки из реестра акционеров, принято во внимание письменное заявление ЗАО «Стройполимер» к регистратору о предоставлении списка акционеров ответчика (т.1, л.д. 69).

       Выписка из реестра акционеров общества служит только подтверждением прав акционера на соответствующие акции (ценные бумаги) данного общества, и не относится к ценным бумагам (ст. 46 Закона, ст. 8 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»).

В связи с чем подлежит отклонению довод подателя жалобы о недопустимости в качестве доказательства представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров, подписанной генеральным директором ЗАО «Стройполимер» Ипатовой Т.В.

Довод заявителя о том, что статья 21 Закона «Об акционерных обществах» судом первой инстанции необоснованно не применена, арбитражным судом апелляционной инстанции признаётся юридически несостоятельным в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам; согласно пункту 2 статьи 62 названного Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. Тем самым закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа – ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в статье 63 Кодекса, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

Само по себе принятие решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.

Кроме того, переход полномочий по управлению делами акционерного общества к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (ст. 22 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

        Учитывая, что при вынесении решения судом первой инстанции правильно установлены все фактические обстоятельства дела, сделаны соответствующие выводы, основанные на нормах права и доказательствах, имеющихся в материалах дела, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2009 по делу №А76-23126/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального образования «Трехгорный городской округ» в лице Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям администрации г. Трехгорного - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  С.А. Бабкина

Судьи                                                                                          С.Д. Ершова

                                                                                                    З.Н. Серкова