Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу n А76-22958/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3282/2009

г. Челябинск

19 мая 2009 г.

Дело № А76-22958/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 г.

            Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бархатова Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2009 по делу № А76-22958/2008 (судья А.П. Скобелкин), при участии: Бархатова Дмитрия Валерьевича (паспорт), от Бархатова Дмитрия Валерьевича – Скуратова Д.П. – (доверенность от 23.09.2008), от общества с ограниченной ответственностью «СпартаМол» - Малахова С.А. (доверенность от 21.11.2008),

УСТАНОВИЛ:

Бархатов Дмитрий Валерьевич (далее – Бархатов Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпартаМол» (далее – ООО «СпартаМол», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «СПАРТА» (далее – ООО Производственное объединение «СПАРТА», второй ответчик) о признании недействительными договоров аренды № 01/2008 от 26.06.2008 и № 02/2008 от 26.06.2008.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Бархатов Д.В. просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение норм материального и процессуального права, подлежащих применению. Податель жалобы не согласен с выводом арбитражного суда о том, что истец не доказал причинение ООО «СпартаМол» в результате заключения оспариваемых договоров убытков. Вывод арбитражного суда о том, что истцом не указано на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска, противоречит материалам дела и представленным истцом доказательствам. 11.03.2009 в ходе судебного заседания истец представил письменное объяснение, из которого следует, что оспариваемые договоры нарушают его права как участника ООО «СпартаМол» на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества применительно к предмету спора. Представление письменного пояснения отдельно от искового заявления не противоречит требованиям, установленным статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нарушение частей 1, 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащей оценки представленному письменному объяснению истца. Нормы материального и процессуального права, на основании которых отказано в удовлетворении исковых требований, обжалуемое решение не содержит. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению. Отсутствие в мотивировочной части решения указания на законы и иные нормативно-правовые акты, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, влечет незаконность судебного акта и является основанием для его отмены.  

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО «Производственное объединение «СПАРТА» не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя второго ответчика.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «Спарта Мол» пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «СпартаМол» зарегистрировано постановлением администрации Агаповского района № 602 от 21.12.2001.

ООО «СпартаМол» состоит на налоговом учёте в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Челябинской области, имеет основной государственный регистрационный номер 1027401427327.

В соответствии с пунктами 1.3, 2.12 устава Бархатов Д.В. является участником общества, имеет долю в уставном капитале в размере 25 %, номинальная стоимость доли составляет 2 500 руб.

Также участниками ООО «СпартаМол» являются Варганов Михаил Валерьевич (далее – Варганов М.В.), имеющий 40% доли в уставном капитале, Павелко Игорь Николаевич, имеющий 25 % доли в уставном капитале, Ленешмидт Евгений Викторович (далее – Ленешмидт Е.В.), Александров Владимир Борисович, имеющие по 5 % доли каждый. 

ООО «Производственное объединение «СПАРТА» зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района города Магнитогорска № 344/8 от 11.08.1994.

В соответствии с учредительным договором ООО «Производственное объединение «Спарта» и пунктом 1.3 Устава, учредителями общества являются Варганов М.В., Булаев Сергей Алексеевич (далее – Булаев С.А.), Семенов Евгений Алексеевич, Ленешмидт Е.В., доли которых распределены следующим образом: Вагранову М.В. принадлежит доля в размере 28% уставного капитала общества, Булаеву С.А. – доля в размере 28% уставного капитала общества, Семенову Е.А. – доля в размере 28% уставного капитала общества, Ленешмидту Е.В. – доля в размере 22 % уставного капитала общества.

26.06.2008 между ООО «СпартаМол» (арендодателем) в лице директора Булаева С.А. и ООО «Производственное объединение СПАРТА» (арендатором) в лице директора Варганова М.В. заключены договоры аренды № 01/2008, № 02/2008, в соответствии с которыми арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) на срок  до 01.06.2009 нежилое здание – котельной, общей площадью 48,3 кв.м., в состоянии пригодном к эксплуатации для использования арендатором в качестве котельной, нежилое здание – цех по производству сгущенного молока, общей площадью 709,7 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, Агаповский район, посёлок Буранный, улица Мичурина, дом 21/3 в состоянии, требующем ремонта и «линию по производству сгущенного молока» в состоянии требующем модернизации, проведения пусконаладочных работ и отработки технологического процесса. Арендная плата определена в сумме 3 864 руб. в месяц по договору № 01/2008, в сумме 56 776 руб. в месяц по договору № 02/2008.

Соглашениями сторон от 01.09.2008 договоры аренды досрочно расторгнуты.

Полагая, что договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник ООО «СпартаМол» Бархатов Д.В. 24.09.2008 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, поскольку Варганов М.В., являясь директором ООО «Производственное объединение «СПАРТА», является участником ООО «СпартаМол», Булаев С.А., являясь директором ООО «СпартаМол» является участником ООО «Производственное объединение «СПАРТА». Поскольку доказательства, свидетельствующие о возникновении у ООО «СпартаМол» убытков в результате исполнения договоров не представлены, Бархатов Д.В. не обосновал на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования, и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска, арбитражный суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 указанного Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, Булаев С.А., являясь директором ООО «СпартаМол», является участником ООО «Производственное объединение «СПАРТА» с долей в уставном капитале 28%. Варганов М.В., являясь директором ООО «Производственное объединение «СПАРТА», является участником ООО «СпартаМол» с долей в уставном капитале 40%.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договоры аренды обладают признаками сделок с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В письменных объяснениях от 16.02.2009 (т.2, 91, 92) Бархатов Д.В. указал на то, что подписанием оспариваемых договоров без согласия общего собрания участников, нарушено право истца на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Доводы о том, что арендодатель в результате совершения спорных сделок понес убытки, о том, что права участника ООО «Спарта Мол» Бархатова Д.В. в результате совершения спорных сделок были ущемлены или возникли неблагоприятные последствия для участника, истец не выдвигал. Соответственно доказательства вышеназванных обстоятельств в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал, что в результате совершения договоров аренды ООО «СпартаМол» причинены убытки либо наступили иные неблагоприятные последствия.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании договоров аренды недействительными как сделок с заинтересованностью у суда не имелось. В удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанций полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2009 по делу № А76-22958/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бархатова Дмитрия Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  З.Н.Серкова

Судьи:                                                                                        С.Д.Ершова

                                                                                                    С.А.Бабкина