Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2009 по делу n А76-26611/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-3555/2009

г. Челябинск

25 мая 2009 г.

Дело № А76-26611/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А, судей Серковой З.Н., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительные Технологии» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2009 по делу № А76-26611/2008 (судья Вяткин О.Б.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Строительные Технологии»- представителя Зарипова Д.Х. (паспорт, доверенность от 20.04.2009), от закрытого акционерного общества «Сталепромышленная компания»- представителя Шумиловой Л.В. (паспорт, доверенность от 21.04.2008),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Сталепромышленная компания» (далее – ЗАО «Сталепромышленная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные Технологии» (далее – ООО «Строительные Технологии», ответчик) о взыскании долга по договору поставки №117 от 12.02.2008 в сумме 1 338 916 руб. 92 коп., пени в размере 57 472 руб. 51 коп.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания суммы основного долга  до 1 319 004 руб. 92 коп. и пени за период с 21.09.2008 по 30.11.2008 в сумме 56 274 руб. 41 коп. (т. 1, л.д. 132).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2009 исковые требования ЗАО «Сталепромышленная компания» удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным судебным актом не согласилось ООО «Строительные Технологии» и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда в части взыскания договорной неустойки в размере 56 274 руб. 41 коп. отменить, в удовлетворении иска в этой части отказать. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, судом не были применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно: ст. 183, п. 5 ст. 185, п. 3 ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что договор поставки №117 от 12.02.2008 не может являться основанием для взыскания неустойки, поскольку со стороны ЗАО «Сталепромышленная компания» данный договор подписан коммерческим директором филиала в городе Челябинске Сергеевым В.В., действующим на основании доверенности №3 от 09.01.2008. При этом доверенность на имя Сергеева В.В. выдана директором управления персоналом Патрушевой Л.М., которая не является генеральным директором ЗАО «Сталепромышленная компания» и вправе действовать только на основании приказа №352 от 07.06.2007.

В связи с чем, по мнению подателя жалобы, нельзя считать сделку по договору поставки №117 от 12.02.2008 заключенной истцом, следовательно, необоснован вывод суда первой инстанции о взыскании неустойки на основании пункта 6.1 указанного договора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца доводы жалобы отклонил, суду пояснил, что считает договор заключенным, поскольку стороны исполняли условия договора, взыскание неустойки предусмотрено п. 6.1 договора. Ответчик сумму задолженности по договору поставки от 12.02.2008 признал, представил письменное мнение. Кроме того, считает сделку в порядке ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации одобрило общество.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон,  считает, что судебный акт в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор поставки №117 от 12.02.2008 (т. 1, л.д.9-11), по условиям которого ЗАО «Сталепромышленная компания» (поставщик) обязуется поставлять продукцию партиями, а ООО «Строительные технологии» (покупатель) принять и оплатить продукцию (п.1.1 договора).

Подписывая вышеназванный договор, стороны согласовали порядок определения наименования, ассортимента, количества товара, его цену и сроки поставки согласно спецификациям, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата за продукцию производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки, согласованные сторонами в спецификациях, но не позднее 7 календарных дней с момента получения продукции.

По товарным накладным (л.д. 12,14,16,18,20,22,24,26,28,32, 35, 37) истец поставил ответчику товар на общую сумму 1 355 533 руб. 59 коп. и выставил ответчику на оплату соответствующие счета-фактуры (л.д. 13,15,17,19,21,23,25,27,31,34,36, 38).

Поскольку оплата товара была произведена ООО «Строительные технологии» не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.

 В качестве правового обоснования исковых требований указал статьи 309, 310, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказано возникновение у ответчика обязанности по оплате задолженности и неустойки по договору поставки в сумме 1 375 279 руб. 33 коп., и отсутствия доказательств об исполнении ответчиком данной обязанности.

Выводы суда являются законными и обоснованными, подтверждаются материалами дела.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик–продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

  В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Взыскивая с ответчика сумму основной задолженности по договору поставки, суд первой инстанции принял во внимание наличие в материалах дела акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.11.2008, согласно которому задолженность в пользу ЗАО «Сталепромышленная компания» составила 1 319 004 руб. 92 коп. (л.д.129-131), а также признание ответчиком иска в части наличия долга в сумме 1 319 004 руб. 92 коп. (л.д. 133).

Поскольку в части взыскания основного долга по договору поставки №117 от 12.02.2008 ответчиком решение суда первой инстанции не обжалуется, то в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 12.03.2009 в указанной части апелляционным судом не пересматривается.

          В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

         Согласно пункту 6.1 договора поставки от 12.02.2008 стороны предусмотрели, что в случае нарушения срока оплаты покупатель обязан уплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости, не оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки.

          В связи с чем судом первой инстанции требования истца о взыскании неустойки в сумме 56 274 руб. 41 коп. за период с 21.09.2008 по 30.11.2008 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом в снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчику отказано.

          Данный вывод суда является обоснованным и соответствующим нормам действующего законодательства.

          Не оспаривая факта наличия задолженности, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что договор поставки является незаключенным по причине подписания его ненадлежащим лицом со стороны истца, следовательно, договорная неустойка в сумме 56 274 руб. 41 коп. взысканию с ответчика не подлежит.

         Как видно из представленного в материалах дела договора поставки №117 от 12.02.2008 (л.д.9-11), со стороны ЗАО «Сталепромышленная компания» (поставщик) договор подписан коммерческим директором филиала г. Челябинска Сергеевым В.В., действующим на основании доверенности №3 от 09.01.2008, имеется его подпись и печать организации истца.

         Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          В постановлении Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью  и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При этом отмечено, что подлежит выяснению вопрос о наличии у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующих полномочий, выраженных в положении о филиале и доверенности, в случае, разрешения спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности.

          В настоящем случае договор поставки №117 от 12.02.2008 подписан от имени юридического лица – ЗАО «Сталепромышленная компания» с указанием в преамбуле договора на полномочия лица, его подписавшего (доверенность №3 от 09.01.2008).

          Полномочия Сергеева Вячеслава Владимировича в том числе и на заключение, изменение, и расторжение договоров поставки, купли-продажи, договоров по приобретению имущества, иных договоров и соглашений в интересах Общества оговорены в доверенности №3 от 09.01.2008, выданной от ЗАО «Сталепромышленная компания» в лице директора департамента управления персоналом Патрушевой Л.М. (т.1, л.д.128).

          Указанная доверенность выдана от имени ЗАО «Сталепромышленная компания», а не филиала организации. Поскольку доверенность, выданная руководителю филиала Сергееву В.В. содержит указание на сделки, которые руководитель обособленного подразделения вправе совершать от имени Общества, в том числе и заключать договоры поставки, то такая сделка считается совершенной от имени юридического лица.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Основаниями для полномочий представителя служат доверенность, закон, акт уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Основаниями могут служить также правила о выражении воли путем совершения конклюдентных действий, полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно ст.9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п.3 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражным апелляционным судом принято во внимание то обстоятельство, что истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, подписанным представителем от имени ЗАО «Сталепромышленная компания» Шумиловой Л.В. по доверенности от 21.04.2008 (л.д.48), к ответчику о взыскании суммы основного долга и неустойки по договору поставки №117 от 12.02.2008, считая указанный договор заключенным и не выразив каких-либо возражений относительно полномочий коммерческого директора филиала г. Челябинска Сергеева В.В. на его подписание, при этом