Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 по делу n А76-25745/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-2669/2009

г. Челябинск

27 мая 2009 г.

Дело № А76-25745/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2009  по делу № А76-25745/2008 (судья Кузнецова И.А.), при участии от Рукавишниковой Марины Николаевны - Ушковой Н.Ю. (паспорт, доверенность б/н от 26.01.2009),

УСТАНОВИЛ:

Рукавишникова Марина Николаевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж» (далее – ООО «Престиж», ответчик), открытому акционерному обществу «Магнитострой» (далее ОАО «Магнитострой») о взыскании действительной стоимости доли в размере 735 190 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2008 по ходатайству истца изменено процессуальное положение ОАО «Магнитострой» на участие в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До рассмотрения дела судом первой инстанции по существу истец заявил об уменьшении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Престиж», составляющую  467 680 руб. (л.д. 63-64.т.2).

В соответствии с п.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера исковых требований принято судом первой инстанции, дело рассмотрено с учётом принятых изменений.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2009 исковые требования удовлетворены, с ООО «Престиж» в пользу Рукавишниковой М.Н. взыскано 467 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также  11 176 руб. 80 коп. судебных расходов по госпошлине.

Ответчик, ООО «Престиж», с решением суда не согласился, обжаловав его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что истицей причинен ущерб обществу в результате совершения действий по присвоению и растрате имущества общества, в связи с чем  требование Рукавишниковой М.Н.  выплаты действительной стоимости доли расценивается ответчиком как злоупотребление правом.

Рукавишникова М.Н. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Позиция, изложенная в отзыве, поддержана в судебном заседании представителем истицы.

Заявитель апелляционной жалобы и третье лицо - ОАО «Магнитострой», надлежащим образом извещенные о времени и месте ее рассмотрения, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Престиж» создано 28 апреля 2004 года, что подтверждается п. 1 учредительного договора ООО «Престиж» (л.д. 95-99 т. 1).

Учредителями ООО «Престиж» выступили следующие лица: Логинов Андрей Борисович,  доля которого в уставном капитале общества составляеит 24%, Рукавишникова Марина Николаевна с долей в уставном капитале общества 25%, ОАО «Магнитострой» с долей 51% (л.д. 96 т. 1).

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Престиж» от 11.04.2006 (л.д.23-24 т.1), листу изменений к учредительным документам ООО «Престиж» уставной капитал общества составляет 10 000 рублей, размеры долей участников составляют: Рукавишникова Марина Николаевна – 3 700 руб. или 37% уставного капитала общества, ОАО «Магнитострой»  - 6 300 руб. или 63% уставного капитала общества (л.д.91-92 т.2).

31 декабря 2007 года истцом было подано заявление о выходе из состава участников общества ООО «Престиж» с выплатой действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества (л.д. 75 т. 1).

Поскольку ответчиком действительная стоимость доли, подлежащая выплате выходящему из общества участнику в срок, предусмотренный ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплачена не была, это явилось поводом для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскании суммы основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по выплате участнику Рукавишниковой М.Н. действительной стоимости доли, составляющей 467 680 руб., обществом «Престиж»  не исполнена, в связи с чем  действительная стоимость доли подлежит взысканию с ответчика  в судебном порядке.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на  нормах права и представленных в дело доказательствах.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли  участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 7.3 устава ООО «Престиж» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (л.д.87 т.1).

Учитывая, что в указанный срок обязанность общества по выплате действительной стоимости доли участнику  не исполнена, что не оспаривалось ответчиком, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Размер действительной стоимости доли - 467 680 руб. ответчиком не оспаривается, подтверждается расчетом ООО «ФинЭскорт» (т.1, л.д. 107-108).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о причинении Рукавишниковой М.Н. ущерба обществу в результате присвоения принадлежащего обществу имущества основанием для отказа в выплате действительной стоимости принадлежащей  Рукавишниковой доли  не является, поскольку данное обстоятельство может служить основанием для привлечения бывшего руководителя к ответственности в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как видно из материалов дела,  приговором Ленинского районного суда г. Магнитогорска от 16.12.2008 Рукавишникова М.Н. в соответствии со ст. 69 ч.3, 160 ч.3 Уголовного кодекса Российской Федерации осуждена к штрафу в размере 500000 рублей, а также частично удовлетворён гражданский иск ООО « Престиж» к истице в сумме 214 038 руб. 86 коп.

Требование участником выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества направлено на защиту имущественных интересов самого участника и само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Иных доказательств действия истца с намерением причинить вред ответчику в материалы дела не представлено.

На этом основании довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца Рукавишниковой М.Н. следует признать несостоятельным.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2009  по делу № А76-25745/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Г.А. Сундарева

Судьи:                                                                                              С.А. Бабкина

                                                                                                С.Д. Ершова