Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 по делу n А07-4330/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7642/2007

г. Челябинск

15 ноября 2007 г.                                                                         Дело № А07-4330/2007

       Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Хасановой М.Т., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МСТ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2007 по делу № А07-4330/2007 (судья Салихова И.З.), при участии от подателя апелляционной жалобы – Кудашева И.З. (доверенность от 14.11.2007 № 7),

У С Т А Н О В И Л:

       общество с ограниченной ответственностью «МСТ» (далее по тексту – ООО «МСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу «Белебеевский завод «Автонормаль» (далее по тексту – ОАО «БелЗАН», ответчик) с исковыми требованиями о признании незаключенным договора уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070, о признании недействительным соглашения об отступном от 01.11.2005 № 1, заключенного в рамках названного договора уступки права требования, о возврате имущества (медицинского оборудования), переданного по указанному соглашению об отступном, как неосновательно приобретенного, а при невозможности возвратить имущество в натуре – возмещении действительной стоимости имущества в деньгах в размере                                    2 813 245 руб. 82 коп.   

       Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2007  в удовлетворении исковых требований истцу отказано.  

       Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283 между ответчиком и открытым акционерным обществом «Автонормаль» (далее по тексту – ОАО «Автонормаль») является заключенным в силу согласования сторонами условия о предмете, продавец (ОАО «БелЗАН») обязательства по поставке товара выполнил, товар принят покупателем (ОАО «Автонормаль»); спорный договор уступки права требования является также заключенным, так как предмет уступки сторонами однозначно определен; обстоятельства, свидетельствующие о недействительности соглашения об отступном, отсутствуют. В связи с указанным суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии факта неосновательного обогащения со стороны ответчика.

       Не согласившись с вынесенным решением, ООО «МСТ» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

       В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в договоре уступки права требования отсутствует указание на условия, позволяющие идентифицировать часть права требования, принадлежащего ответчику и переданного им истцу, при том, что ответчику принадлежит право требования в размере 4 415 929 руб. 17 коп.; приложения к договору купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283, содержащие указание подлежащих поставке товаров, не подписаны сторонами, в связи с чем договор купли-продажи является незаключенным, следовательно, по мнению подателя жалобы, договор уступки права требования является ничтожным. Также ООО «МСТ» указало на ничтожность в силу изложенного соглашения об отступном, одновременно указав на несогласование сторонами имущества, подлежащего передаче по соглашению об отступном, в силу чего названное соглашение является незаключенным. Кроме того, податель апелляционной жалобы отметил, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о выделении части исковых требований (о возврате неосновательно приобретенного имущества или возмещении его стоимости в деньгах) в отдельное производство. Также в апелляционной жалобе истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2005 по 01.10.2007 в размере 566 165 руб. 72 коп.           

       В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

       Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу с доводами подателя жалобы не согласился, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

       Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

       Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ОАО «БелЗАН» (продавец) и ОАО «Автонормаль» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283 (т.1, л.д.41), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товарно-материальные ценности согласно приложениям №№ 1-5 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить. Общая сумма, подлежащая уплате по договору, составляет 4 415 929 руб. 17 коп.

       Пунктом 6.1 договора определено, что стороны не вправе передавать права и обязанности по договору третьим лицам без взаимного письменного согласия.

       Между тем, письмом от 02.09.2003 № 01070-394 (т.1, л.д.120) ОАО «Автонормаль» выразило согласие на передачу ОАО «БелЗАН» прав по договору купли-продажи.

       Приложения №№ 1-5 к договору (т.1, л.д.43-60), содержащие перечни подлежащих передаче товарно-материальных ценностей, сторонами не подписаны.  

       В материалах дела имеются накладные на отпуск материалов (т.1, л.д.141-150, т.2, л.д.32), содержащие ссылку на названный выше договор купли-продажи, подтверждающие факт отпуска продавцом и получения покупателем товаров по договору.

       Между ОАО «БелЗАН» (первоначальный кредитор) и ООО «МСТ» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070 (т.1, л.д.22), по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга с ОАО «Автонормаль» в сумме 2 813 245 руб. 82 коп., возникшего из условий названного выше договора купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283.

       01 ноября 2005 г. письмом № 07200-875 (т.1, л.д.118) ОАО «БелЗАН» сообщило ОАО «Автонормаль» о заключении договора уступки.

       Также 01.11.2005 ОАО «БелЗАН» и ООО «МСТ» во исполнение договора уступки подписано соглашение об отступном № 1 (т.1, л.д.23, 24), из которого следует, что обязательство ООО «МСТ» по оплате полученного права требования по договору уступки прекращается путем передачи ОАО «БелЗАН» медицинского оборудования, указанного в приложении № 1 к соглашению.

       Актами сверки от 08.12.2005 и 17.01.2006, составленными ОАО «БелЗАН» и ОАО «Автонормаль» (т.2, л.д.42, 43), стороны подтвердили факт наличия задолженности ОАО «Автонормаль» перед ОАО «БелЗАН» в размере 2 813 245 руб. 82 коп. и принадлежности права требования указанной задолженности ООО «МСТ».

       Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя подателя апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в  силу следующего.

       Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070 является заключенным.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.

Согласно нормам главы 24 Кодекса «Перемена лиц в обязательстве» в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии.

Таким образом, конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В договоре уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070 указано обязательство, в котором произошла замена стороны, - договор купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283 и определен объем передаваемых прав - задолженность в сумме 2 813 245 руб. 82 коп. Следовательно, предмет цессии определен и оснований для вывода о незаключенности договора уступки не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает необоснованность довода ООО «МСТ» о том, что договор уступки не является заключенным в силу неуказания сторонами конкретных счетов-фактур и накладных, подтверждающих действительность права требования, относящихся к переданной по договору цессии сумме долга, являющейся, по мнению истца, лишь частью принадлежащего ответчику права требования к ОАО «Автонормаль».

Статьей 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания указанной нормы следует, что по договору цессии цедент может передать цессионарию любой объем своих требований к должнику (полностью или в части).    

При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, для признания договора цессии заключенным идентификация переданной части долга соответствующими счетами-фактурами и накладными не требуется, так как указанные документы являются подтверждением действительности долгового обязательства ОАО «Автонормаль» перед ОАО «БелЗАН» в целом.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что податель апелляционной жалобы необоснованно указал в жалобе на недействительность договора уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070, так как требование о признании данного договора недействительным в суде первой инстанции ООО «МСТ» не заявлялось.

Нормой части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

При этом в силу того, что исковое требование истца состояло в признании договора цессии незаключенным, доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283 признаются судом апелляционной инстанции не относимыми к заявленному требованию в силу того, что признание договора купли-продажи незаключенным может являться основанием для признания договора цессии недействительным.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что из имеющихся в материалах дела документов следует, что сторонами договора купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283 предмет договора согласован.           

        Так, как отмечено выше, приложения №№ 1-5 к договору купли-продажи, содержащие перечни подлежащих передаче товарно-материальных ценностей, сторонами не подписаны. Однако из текста договора следует, что он был подписан сторонами с учетом данных приложений. Следовательно, неподписание сторонами приложений к договору отдельно от договора не является основанием для признания договора незаключенным.  

        Кроме того, накладные на отпуск материалов содержат ссылку на договор купли-продажи.

        Данные накладные со стороны покупателя подписаны инженером Хасамутдиновым А.В. и заведующей складом Гимаевой Р.Х. При этом ОАО «БелЗАН» представлены доверенности от 27.03.2003 №№ 079 и 089 (т.2, л.д.33, 34), подписанные руководителем и главным бухгалтером ОАО «Автонормаль», выданные на имя указанных выше лиц, на получение от ОАО «БелЗАН» товарно-материальных ценностей. Доверенности содержат ссылку на договор купли-продажи от 25.02.2003 № 714300283.  

Указанные выше акты сверки между ОАО «БелЗАН» и ОАО «Автонормаль» свидетельствуют о том, что факт наличия задолженности в спорной сумме ОАО «Автонормаль» не отрицается.

Товарно-материальные ценности, указанные в накладных, совпадают с приложениями №№ 1-5 к договору купли-продажи. Доказательства обратного  истцом не представлены. 

В силу признания заключенным договора цессии отсутствуют основания для признания недействительным соглашения об отступном от 01.11.2005 № 1, заключенного между ОАО «БелЗАН» и ООО «МСТ» во исполнение договора цессии.

Довод истца о недействительности соглашения в силу противоречия его требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержащийся в исковом заявлении, судом апелляционной инстанции также не принимается, так как ответчиком в отзыве на исковое заявление заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, составляющего один год в силу нормы пункта 2 статьи 181 Кодекса. При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что сделки, противоречащие нормам статьи 46 названного Закона, являются оспоримыми.

Иные основания для признания соглашения об отступном истцом не приведены.     

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, заявив исковое требование о признании соглашения об отступном недействительным, ООО «МСТ» одновременно в апелляционной жалобе указывает на незаключенность соглашения в силу несогласования сторонами условия о предмете. Между тем, требование о признании соглашения об отступном незаключенным в суде первой инстанции истцом не заявлялось.

Кроме того, доводы о незаключенности и недействительности гражданско-правового договора (в данном случае – соглашения об отступном) являются взаимоисключающими.

        При этом, из материалов дела следует, что предмет соглашения об отступном стороны согласовали.

        Так, приложение № 1 к соглашению (т.1, л.д.24), содержащее перечень передаваемого медицинского оборудования на сумму 2 813 245 руб. 82 коп.,  действительно, подписано только ООО «МСТ».

        Между тем, в день подписания соглашения сторонами подписан акт приема-передачи медицинского оборудования, в котором имеется ссылка как на договор уступки права требования от 01.11.2005 № 814500070, так и на приложение № 1 к соглашению.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой