Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2014 по делу n А07-8375/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13475/2013

г. Челябинск

09 января 2014 г.

Дело № А07-8375/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Хусаинова Талгата Мухаметзяновича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2013 по делу № А07-8375/2013 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие:

Хусаинов Талгат Мухаметзянович и его представитель Краев С.М. (доверенность от 13.06.2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтетранссервис» - Глазов А.П. (доверенность от 23.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетранссервис» (далее – ООО «Нефтетранссервис», заявитель), ОГРН 1020201441050, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 10.04.2013 за государственным регистрационным номером 2130280409785 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Кувыкинский» (далее – ООО «Кувыкинский»), ОГРН 1020202556736, в связи с его ликвидацией (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Кувыкинский» Хусаинов Талгат Мухаметзянович (далее – Хусаинов Т.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2013 требования заявителя удовлетворены.

В апелляционной жалобе Хусаинов Т.М. (третье лицо) просил судебный акт отменить, сославшись на неправильное применение судом норм материального права. По мнению Хусаинова Т.М., ликвидация ООО «Кувыкинский» была осуществлена в полном соответствии с действующим законодательством; ООО «Нефтетранссервис» в установленном законом порядке о наличии требований к ООО «Кувыкинский» не заявило.

Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в апелляционной жалобе просила решение суда от 21.10.2013 отменить, в удовлетворении требований ООО «Нефтетранссервис» - отказать. Как указал податель апелляционной жалобы, в спорный период нормы Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц) не возлагали на регистрирующий орган обязанности проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных в целях государственной регистрации юридического лица документах. На момент принятия решения о ликвидации общества и внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан информацией о недостоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе, наличии у ООО «Кувыкинский» непогашенной кредиторской задолженности перед ООО «Нефтетранссервис» не обладала; предусмотренные ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц основания для отказа в государственной регистрации ООО «Кувыкинский» в связи с его ликвидацией у регистрирующего органа отсутствовали.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан представителя для участия в судебном заседании не направила.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие ответчика.

В судебном заседании Хусаинов Т.М. и его представитель доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы регистрирующего органа поддержали; представитель ООО «Нефтетранссервис» завил возражения против их удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Кувыкинский» зарегистрировано при создании 12.06.1999 администрацией Кировского района г. Уфы.

В рамках дела № А07-7788/2011 Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривался иск ООО «Нефтетранссервис» к ООО «Кувыкинский» о расторжении договора долевого инвестирования № 1 от 06.09.2002 и взыскании 37 485 400 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

25.12.2012 участниками ООО «Кувыкинский» Хусаиновым Т.М. и Хафизовой Галиной Анатольевной принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором Хусаинова Т.М. (л.д. 58).

10.01.2013 Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии решения о ликвидации ООО «Кувыкинский», назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.01.2013 № 2 (411) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Кувыкинский», установлен срок и порядок заявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения) (л.д. 62).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2013 (резолютивная часть судебного акта объявлена 28.01.2013) судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по делу № А07-7788/2011  отменены в части отказа в удовлетворении требований ООО «Нефтетранссервис» о расторжении договора и взыскании убытков в связи с неисполнением ООО «Кувыкинский» обязательств по передаче ООО «Нефтетранссервис» нежилых помещений площадью 455,7 кв.м. на первом этаже объекта инвестирования, дело в данной части передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Решением общего собрания участников ликвидируемого общества, оформленным протоколом от 18.03.2013 № 1, утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у ООО «Кувыкинский» по состоянию на 18.03.2013 отсутствует (л.д. 64, 66-68).

27.03.2013 Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 (резолютивная часть судебного акта объявлена 20.03.2013), принятым по делу № А07-7788/2011, договор долевого инвестирования № 1 от 06.09.2002 расторгнут, с ООО «Кувыкинский» в пользу ООО «Нефтетранссервис» взысканы убытки в размере 26 430 600 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Кувыкинский», оформленным протоколом от 03.04.2013 № 2, утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у ликвидируемого общества по состоянию на 03.04.2013 отсутствует (л.д. 73, 70-72).

03.04.2013 ликвидатор общества обратился в Межрайонную ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, представил регистрирующему органу документы: ликвидационный баланс по состоянию на 03.04.2013, чек-ордер об уплате государственной пошлины, протокол от 03.04.2013, доверенность, что подтверждается распиской (л.д. 69).

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом вынесено решение от 09.04.2013 № 11070А о  государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Кувыкинский» в связи с его ликвидацией по решению участников общества (л.д. 97). 10.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2130280409785 о прекращении деятельности ООО «Кувыкинский» в связи с его ликвидацией (л.д. 38).

Ссылаясь на то, что в ликвидационном балансе юридического лица отсутствовала информация о непогашенной задолженности перед ООО «Нефтетранссервис», ликвидация ООО «Кувыкинский» произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о его обязательствах, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной регистрационной записи о прекращении деятельности ООО «Кувыкинский» в связи с его ликвидацией.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ликвидатору ООО «Кувыкинский» на момент составления ликвидационного баланса было известно о неисполненном обществом обязательстве перед ООО «Нефтетранссервис», однако он расчеты с ним не произвел, о ликвидации кредитора не уведомил, в ликвидационный баланс кредиторское требование не включил, в связи с чем регистрация прекращения деятельности ООО «Кувыкинский» осуществлена, а соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан на основании документов, содержащих недостоверные сведения. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление самого документа, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда правильными,  соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как установлено судом, на момент принятия участниками ООО «Кувыкинский» решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор по иску ООО «Нефтетранссервис» о расторжении договора долевого инвестирования от 06.09.2002 № 1 и взыскании с ООО «Кувыкинский» 37 485 400 руб. убытков.

На дату утверждения участниками ООО «Кувыкинский» ликвидационного баланса общества и представления его ликвидатором в регистрирующий орган (03.04.2013) Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела № А07-7788/2011 было принято постановление о расторжении договора долевого инвестирования, взыскании убытков в размере 26 430 000 руб.

Таким образом, судебным актом подтверждено, что у ликвидируемого  юридического лица имелись неисполненные перед ООО «Нефтетранссервис» обязательства, между тем соответствующие сведения в ликвидационном балансе отражены не были. Доказательства исполнения юридическим лицом указанного обязательства на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией в материалы дела не представлены.

Ссылка Хусаинова Т.М. на расписку от 05.04.2013 (л.д. 124) судом апелляционной инстанции не принимается, так как данный документ не подтверждает урегулирование разногласий сторон, являвшихся предметом судебного разбирательства, не свидетельствует о возмещении убытков.

Довод Хусаинова Т.М. о том, что ООО «Нефтетранссервис» требований к ООО «Кувыкинский» в установленном законом порядке