Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2014 по делу n А76-8452/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13720/2013

г. Челябинск

22 января 2014 г.

Дело № А76-8452/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Вяткина О.Б., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдем» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2013 по делу № А76-8452/2013 (судья Гусев А.Г.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Равис - птицефабрика Сосновская» - Василенко П.В. (доверенность № 154/11 от 15.08.2011), Хоникова М.О. (доверенность № 38/13 от 14.01.2013)

 Общество с ограниченной ответственностью «Равис – птицефабрика Сосновская» (далее – ООО «Равис – птицефабрика Сосновская», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Статус» (далее - «Статус»), обществу с ограниченной ответственностью «Эдем» (далее – ООО «Эдем») о взыскании с ООО «Статус» задолженности в сумме 7 961 165 руб. 97 коп., в том числе 7 391 983 руб. 26 коп. основного долга, 569 182 руб. 71 коп. пеней за каждый просрочки оплаты за период с 15.05.2012 по 31.07.2012; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% от суммы основного долга с 01.08.2012 по день исполнения решения суда; об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Эдем»: трехкомнатную квартиру, находящуюся в Кемеровской области, г. Кемерово, Заводской район, ул. Соборная, д. 3 кв. 221; автомобиль марки VOLKSWAGEN PASSAT, государственный номер С367УХ42, 2006 года выпуска для уплаты из стоимости предмета залога вышеуказанной суммы задолженности ООО «Статус».

Определением арбитражного суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее – ООО «Вариант», третье лицо»).

 До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении цены иска, просит суд взыскать задолженность в сумме 5 449 236 руб. 77 коп., в том числе сумму основного долга в размере 4 880 054 руб. 06 коп. и пени в размере 569 182 руб. 71 коп.; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% от суммы основного долга с 01.08.2012 по день исполнения решения суда; обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Эдем»: трехкомнатную квартиру, находящуюся в Кемеровской области, г. Кемерово, Заводской район, ул. Соборная, д. 3 кв. 221; автомобиль марки VOLKSWAGEN PASSAT, государственный номер С367УХ42, 2006 года выпуска для уплаты из стоимости предмета залога вышеуказанной суммы задолженности ООО «Статус».

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2013 исковые требования ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» удовлетворены.

 В апелляционной жалобе ООО «Эдем» просило решение суда отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество автомобиль марки VOLKSWAGEN PASSAT.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Эдем» сослалось на то, что суд фактически отнёс задолженность, возникшую из договора поставки № 707/10 от 20.04.2010 к задолженности, возникшей из договора поставки № 1125 от 21.09.2011. Утверждает, что не давал согласие на перевод долга по договору поставки № 707/10 от 20.04.2010 и в последующем такое согласие в адрес ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» не направлялось. Полагает, что залог прекратился.

До начала судебного заседания ООО «Равис – птицефабрика Сосновская»  представило в арбитражный апелляционный суд письменное мнение на апелляционную жалобу, в котором истец пояснил, что довод подателя жалобы о неверном отнесении задолженности к договору № 1125/11 от 21.09.2011 является неосновательным, поскольку все подписанные соглашения (договор № 707, договор № 41125, договор перевода долга, соглашение) представляют собой документы, устанавливающие возникновение прав и обязанностей сторон, определяющие порядок их взаимодействия. Считает, что согласие залогодателя на перевод долга не требуется. Утверждает, что подписанным 11.04.2012 дополнительным соглашением к договору залога от 10.11.2011 ООО «Эдем» предоставил в обеспечение исполнения договора, заключенного между ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» и ООО «Статус», т.е. дал согласие отвечать за нового должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчики и третье лицо не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в письменном мнении на апелляционную жалобу, представил в материалы дела дополнительное соглашение к договору залога от 10.11.2011.

В соответствии с абзацем 2 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 между ООО «Равис- птицефабрика Сосновская» (поставщик) и ООО «Вариант» (покупатель) заключен договор поставки № 707/10, во исполнение которого поставщиком был поставлен товар в адрес покупателя, что подтверждается товарными накладными № 33616 от 18.03.2012, № 34326 от 19.03.2012, № 34542 от 20.03.2012, № 35816 от 22.03.2012, № 36765 от 25.03.2012, № 38052 от 27.03.2012, № 38135 от 28.03.2012 (т. 2, л.д. 41-46, 56-70).

21.09.2011 между ООО «Статус» (покупатель) и ООО «Равис- птицефабрика Сосновская» (поставщик) был заключен договор поставки продукции № 1125/11, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар (л.д. 14 -16).

В пункте 1.2 договора поставщик и покупатель оговорили наименование товара – мясо птицы, полуфабрикаты, субпродукты и готовая продукция.

Иные показатели, характеризующие товар (количество, качество, сертификация, упаковка, тара и т.д.) определены в товарных накладных (спецификации) (п. 1.3 договора).

Цена товара и стоимость каждого изделия указаны в товарных накладных, подписанных представителями сторон либо в подписанном сторонами протоколе согласования цен (п. 2.1 договора).

Оплата производится путем предоплаты 100% (п. 2.2 договора).

Во исполнение условий договора поставки продукции № 1125/11 от 21.09.2011 ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» поставило в адрес ООО «Статус» товар, что подтверждается товарными накладными № 39538 от 31.03.2012, № 42148 от 05.04.2012, № 44722 от 11.04.2012, № 45882 от 13.04.2012, № 48134 от 18.04.2012, № 49746 от 22.04.2012, № 51942 от 26.04.2012 (т.1 л.д. 17-25).

ООО «Статус» погасило задолженность частично, что подтверждается платежными поручениями №№ 2 – 4 от 02.04.2012, №№ 6-7 от 04.04.2012, № 8-9 от 05.04.2012, № 11- 12 от 09.04.2012, № 13 -14 от 10.04.2012, № 15 от 12.04.2012, № 17 от 13.04.2012, № 16 от 12.04.2012, № 18 от 13.04.2012, № 19 от 17.04.2012, № 20 от 18.04.2012, № 21 от 18.04.2012, № 22 от 19.04.2012, № 26 от 25.04.2012, № 28- 29 от 04.05.2012, № 30 от 05.05.2012 (т.1, л.д. 26-50).

10.11.2011 между ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» и ООО «Эдем» заключен договор залога, согласно п. 1.3 которого в обеспечения исполнения договора поставки от 20.04.2010 № 707/10 залогодатель (ООО «Эдем») закладывает имущество: автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный номер С 367 УХ 42, 2006 года выпуска, двигатель № BVY 056640, принадлежащий залогодателю на основании паспорта транспортного средства серии 77 ТН 909918.

В соответствии с п. 1.5 договора залога на дату заключения договора общая залоговая стоимость предмета залога составила 620 000 руб. (т.2, л.д. 1).

Дополнительным соглашением к договору залога от 10.11.2011 между ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» и ООО «Эдем» достигнуто соглашение, залогом также обеспечиваются обязательства из договора поставки № 1125 от /11 от 21.09.2011 (т.1, л.д.14-16).

30.03.2012 между ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» (кредитор), ООО «Вариант» (должник № 1), ООО «Статус» (должник № 2) подписан договор перевода долга 547/12, согласно условиям которого ООО «Вариант» переводит свой долг, а также все права и обязанности на ООО «Статус» с письменного согласия ООО «Равис-птицефабрика Сосновская», возникшие по договору поставки продукции № 707/10 от 20.04.2010 (т.1, л.д. 92).

Соглашением от 30.03.2012, подписанном в двустороннем порядке ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» и ООО «Статус» подтвердили наличие договора поставки № 707/10 от 20.04.2010, а также заключенного к нему договора перевода долга № 547/12 от 30.03.2012, в соответствии с которым ООО «Статус» приняло на себя обязательство ООО «Вариант» по погашению задолженности перед ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» в размере 9500000 руб., а также договора поставки № 1125/11 от 21.09.2011. Стороны договорилась, что денежные обязательства в размере 9 500 000 руб., возникшие из договора поставки № 707/10 от 20.04.2010 и по договору перевода долга № 547/12 от 30.03.2012 считать обязательством ООО «Статус» перед ООО «Равис – птицефабрика Сосновская» по договору поставки № 1125/11 от 21.09.2010 (т. 2, л.д. 53).

Следовательно, должником по обязательствам, вытекающим из договоров поставки № 707/10 от 20.04.2010, № 1125/11 от 21.09.2011 является ООО «Статус».

Ссылаясь на неоплату ООО «Статус» задолженности, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 309, 349, 395, 391, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что ответчиком не представлено доказательств уплаты суммы долга в размере 4 880 054 руб. 06 коп.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Неисполнение обязательств по уплате суммы долга в размере 4 880 054 руб. 06 коп. перед истцом установлено судом и не оспаривается подателем апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В апелляционной жалобе ответчик сослался на то, что суд необоснованно фактически отнёс задолженность, возникшую из договора поставки № 707/10 от 20.04.2010 к задолженности, возникшей из договора поставки № 1125 от 21.09.2011.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, вышеуказанный довод опровергается представленным в материалы дела соглашением от 30.03.2012 и противоречит положениям ст.421 ГК РФ (Свобода договора).

Согласно представленным в дело договору залога от 10.11.2011 и дополнительному соглашению к нему от 11.04.2012 ООО «Эдем» в обеспечения исполнения договоров поставки от 20.04.2010 № 707/10 и № 1125 от /11 от 21.09.2011 предоставил в залог имущество: автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный номер С 367 УХ 42, 2006 года выпуска, двигатель № BVY 056640, принадлежащий залогодателю на основании паспорта транспортного средства серии 77 ТН 909918.

В силу ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Условия договора залога от 10.11.2011 и дополнительного соглашения к нему от 11.04.2012 не противоречат закону и соглашениям сторон, в связи с чем вышеуказанный довод является несостоятельным.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие его согласия на перевод долга по договору поставки № 707/10 от 20.04.2010 подлежит отклонению, поскольку подписанием 11.04.2012 дополнительного соглашения к договору залога от 10.11.2011 ООО «Эдем» предоставило обеспечение исполнения договора, заключенного между ООО «Статус» и ООО «Равис – птицефабрика Сосновская», т.е. дало согласие отвечать за нового должника.

При таких обстоятельствах, довод подателя жалобы о прекращении залога является необоснованным.

В силу п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Поскольку неисполнение обеспеченного залогом обязательства установлено судом, исковые требования в части обращения обращения на заложенное имущество являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «Эдем».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2013 по делу № А76-8452/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдем» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            В.В. Рачков

Судьи:                                                                                      О.Б. Вяткин

                                                                                                    Л.Л. Логиновских