Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А07-3650/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в регистрирующий орган был представлен весь необходимый перечень документов для регистрации соответствующих изменений, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации, учитывая отсутствие у регистрирующего органа предусмотренных статьёй 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что регистрационные действия по принятию оспариваемого решения и совершенной на его основании записи были произведены регистрирующим органом в соответствии с Законом о регистрации.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решения МИФНС №39 по РБ от 14.11.2012 №23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО «Новые технологии» с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ №6120280010460, недействительным является верным, соответствующим материалам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственности решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, относится, в том числе несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственности переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 указанного Закона к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что доля Кашаповой Г.Г. в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 30% уставного капитала ООО «Новые технологии» установлена на основании вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ, в силу которого была изменена и доля Кашапова И.Г. Указанное решение суда общей юрисдикции было представлено Кашаповым И.Г. в ООО «Новые технологии», где на собрании участников Общества от 08.11.2012 по пункту 3 повестки дня было принято решение о принятии в Общество Кашаповой Г.Г. с долей 30% в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Уфы РБ №2-1737/12 от 04.09.2012, с уменьшением доли Кашапова И.Г. на основании указанного решения до 30%, по пункту 4 повестки дня - поручить временно исполняющему обязанности директора Общества представить на государственную регистрацию изменения ООО «Новые технологии».

Судом первой инстанции также установлено, что Кашапова Г.Г. о проведении в обществе собрания 08.11.2012 не была извещена.

Указав, что право на долю в уставном капитале общества возникло у истца не на основании названного решения общего собрания участников общества, а в силу вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов, как участника общества, принятыми по оспариваемым пунктам 3 и 4 повестки дня собрания решения от 08.11.2012, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании решения общего собрания участников ООО «Новые технологии», оформленного протоколом №4 от 08.11.2012 по указанным пунктам отказал.

При этом, суд первой инстанции довод ответчика ООО «Новые технологии» о пропуске истцом срока на оспаривание решения собрания участников общества от 08.11.2012 отклонил в связи с непредставлением доказательств направления указанного решения в адрес истца ранее 16.02.2013.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу №2-1737/12, вступившему в законную силу 05.10.2012,  на долю Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала ООО «Новые технологии» (т.1, л.д. 24-33).  В указанном решении суд общей юрисдикции не разрешал вопрос о приобретении Кашаповой Г.Г. статуса участника ООО «Новые технологии».

Однако, супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю. Данный вывод соответствует нормам статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, суд апелляционной инстанции полагает, что  Кашапова Г.Г. статус участника общества на основании решения Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу №2-1737/12 не приобрела.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что статус участника Общества у Кашаповой Г.Г. мог возникнуть лишь после ее обращения в Общество с заявлением о включении ее в состав участников, а решение суда общей юрисдикции предоставило ей лишь имущественные права по отношению к ООО «Новые технологии», по мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции отклонён неправомерно. Соответствующий довод апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаётся обоснованным.

Кроме того, судом установлено, что Кашапова Г.Г. в собрании ООО «Новые технологии» 08.11.2012, на котором было принято решение о её принятии в общество без соответствующего волеизъявления, участия не принимала, о его проведении не была извещена, что является существенным нарушением прав и законных интересов истца и влечёт признание оспариваемого решения собрания участников общества недействительным.

Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Новые технологии» по пункту 3.1. о принятии в ООО «Новые Технологии» Кашаповой Галии Гимадисламовны, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» №4 от 08.11.2012, является недействительным, отказ суда в удовлетворении исковых требований Кашапововй Г.Г. в указанной части является необоснованным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Новые технологии» по пункту 3.1. о принятии в общество Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Новые технологии» №4 от 08.11.2012, подлежит отмене. В указанной части исковое заявление Кашаповой Г.Г. подлежит  удовлетворению, решение общего собрания участников ООО «Новые технологии» по пункту 3.1. о принятии в ООО «Новые Технологии» Кашаповой Г.Г,, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Новые технологии» №4 от 08.11.2012 – признанию недействительным.

Вместе с  тем, в остальной части доводы апелляционной жалобы, по мнению суда апелляционной инстанции, являются несостоятельными.

Так, ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаконность решения МИФНС России №39 по Республике Башкортостан от 14.11.2012 №23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО «Новые технологии» судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Как указывалось ранее, отношения, возникающие в связи с подачей заявления о государственной регистрации, а также отказа в  государственной регистрации, регулируются статьями 17, 23 Закона о регистрации.

Из материалов делу следует, что для регистрации изменений  в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган было подано заявление руководителя ООО «Новые технологии» Суворовой Т.Ф. по форме Р1400, копия решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ по делу №2-1737/12 от 04.09.2012, протокол общего собрания Общества «Новые технологии» №4 от 08.11.2012.

Согласно удостоверительной надписи нотариуса Г.М. Ахметзяновой, засвидетельствовавшей подлинность подписи «директора  ООО «Новые технологии» Суворовой Т.Ф. личность представителя установлена, полномочия проверены. 

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в качестве основания для государственной регистрации регистрирующим органом была принята копия решения Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012, заверенная главным бухгалтером ООО «Новые технологии» Суворовой Т.Ф., судом апелляционной инстанции признаётся несостоятельной.

 На основании   Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе производить оценку документов, представленных на государственную регистрацию, по критериям, не предусмотренным Законом о регистрации. Учитывая установленный Законом о регистрации уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Доказательств недостоверности содержащихся в приложенном к заявлению решении суда общей юрисдикции сведений заявителем в суд не представлено

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, документы, представленные для внесения в реестр изменений, соответствовали вышеназванным требованиям Закона, в связи с чем на момент их подачи у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Новые технологии».

Доказательств, свидетельствующих о наличии на момент подачи заявления оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемое решение регистрирующего органа принято в соответствии с законодательством Российской Федерации, оснований для признания его недействительным у суда не имеется. Соответствующие  доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Само по себе последующее установление недостоверности указанных в заявлении сведений и признание недействительным решения общего собрания участников общества не влечет признания недействительной записи в ЕГРЮЛ; судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников общества может являться основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в ЕГРЮЛ.

Не подтверждается материалами дела также и довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Новые технологии» и участников собрания 08.11.2012: Кашапова И.Г. как физического лица и Кашапова И.Г. как директора другого участника ООО «Индиго» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки подателя апелляционной жалобы на те обстоятельства, что согласно данных бухгалтерской отчётности ООО «Новые технологии» размер чистых активов  общества на последнюю отчётную дату составлял отрицательную величину, и в силу требований части 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации общества подлежало ликвидации, а также, что в период с 12 по 15 ноября 2012 в ООО «Новые технологии» не было ни одного участника, подлежат отклонению, поскольку проверка указанных обстоятельств в полномочия регистрирующего органа не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу № А07-3650/2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Галии Гимадисламовны к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Технологии», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» по пункту 3.1. о принятии в общество с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» Кашаповой Галии Гимадисламовны, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» №4 от 08.11.2012.

В указанной части исковое заявление Кашаповой Галии Гимадисламовны удовлетворить.

Признать  недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» по пункту 3.1.