Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А47-9416/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14364/2013

г. Челябинск

23 января 2014 г.

Дело № А47-9416/2012

         Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 г.

         Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Давиденко Марины Геннадьевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.11.2013 по делу № А47-9416/2012 (судья Сукачева Н.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Паритет» - Компанеец В.В. (доверенность от 31.10.2013), Илющенко А.В. (доверенность от 06.12.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет», истец), ОГРН 1065610004426, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный подсолнух» (далее – ООО «Солнечный подсолнух», ответчик), ОГРН 1095658029763, о расторжении договора уступки прав от 14.01.2010, возврате истцу права требования к открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» (далее – ОАО «Платовский элеватор») на сумму 15 515 697 руб., возникшего из договоров поставки от 01.06.2009 № ПМ/01-06 и от 07.10.2009 № 08/10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО «Платовский элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Альбидум» (далее – ООО «Альбидум»), Давиденко Марина Геннадьевна (далее – Давиденко М.Г.).

Решением суда от 07.11.2013 иск в части расторжения договора уступки прав от 14.01.2010 оставлен без рассмотрения, в удовлетворении требования о восстановлении права требования к ОАО «Платовский элеватор» по договорам поставки отказано.

В апелляционной жалобе Давиденко М.Г. (третье лицо) просила изменить мотивировочную часть решения суда, в иске отказать полностью. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы процессуального права – ст. 168, п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в судебном акте не дана оценка доказательствам и доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. В частности, согласно доводам Давиденко М.Г. подлежали исследованию обстоятельства, связанные с наличием признаков злоупотребления правом в действиях ООО «Паритет», подавшего иск о расторжении договора цессии от 14.01.2010, возврате права требования к ОАО «Платовский элеватор»; а также об отсутствии у истца права требовать восстановления прав к должнику ввиду уступки прав по договору цессии от 14.01.2010 ООО «Альбидум» на основании заключенного с данным лицом договора об уступке прав от 27.05.2010. Податель апелляционной жалобы, кроме того, указал, что отсутствуют и основания для возврата ответчиком истцу прав требований по договорам поставки, поскольку новым кредитором в настоящее время является Давиденко М.Г., соответствующие права были ей переданы по договору от 01.06.2012. Стороной договора цессии от 14.01.2010 Давиденко М.Г. не является, требования истца о возврате ею права требования к ОАО «Платовский элеватор» не основаны на законе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Давиденко М.Г. не явилась, ООО «Солнечный подсолнух», ОАО «Платовский элеватор», ООО «Альбидум» представителей не направили.

С учетом мнений представителей ООО «Паритет», в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, не согласились с доводами третьего лица, указали, что злоупотребление правом ООО «Паритет» допущено не было, общество не передавало права требования к ОАО «Платовский элеватор» ООО «Альбидум», напротив, как сторона договора цессии от 14.01.2010 предпринимало действия, связанные с осуществлением и защитой своих прав.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.01.2010 ООО «Паритет» (цедент) и ООО «Солнечный подсолнух» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам поставки, заключенным между цедентом и ОАО «Платовский элеватор». В соответствии с п. 1.1 договора цессионарию передаются права по договору поставки от 01.06.2009 № ПМ/01-06 на сумму 3 151 366 руб. 98 коп., по договору поставки от 07.10.2009 № 08/10 на сумму 12 374 330 руб. 19 коп. (т. 2, л.д. 9-10).

За уступаемые права требования цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в сумме 6 206 278 руб. 88 коп. (п. 3.1 договора). По условиям дополнительного соглашения к договору цессии, подписанного сторонами 14.01.2010, соответствующая сумма подлежала уплате в срок до 20.05.2012 (т. 2, л.д. 11).

ООО «Паритет», ссылаясь на то обстоятельство, что оплата стоимости уступленного права не была произведена ООО «Солнечный подсолнух» в срок, установленный договором, обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора, возврате права требования к ОАО «Платовский элеватор».

Суд первой инстанции, установив, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, иск в части расторжения договора оставил без рассмотрения. Отказывая в иске о восстановлении прав требования к должнику, суд исходил из того, что данное требование является следствием расторжения договора цессии от 14.01.2010. При оставлении иска о расторжении названного договора без рассмотрения требование о восстановлении прав к ОАО «Платовский элеватор» не может быть удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о расторжении договора, направленное ответчику 30.07.2012 (т. 4, л.д. 5, 6) не может являться доказательством соблюдения истцом указанного обязательного досудебного порядка урегулирования спора, поскольку направлено стороне договора после подачи иска.

В п. 3 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Условиями договора цессии от 14.01.2010, заключенного ООО «Паритет» и ООО «Солнечный подсолнух», возможность одностороннего отказа от договора не предусмотрена.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

При таких обстоятельствах выводы суда об оставлении иска о расторжении договора без рассмотрения являются правильными, соответствуют указанной норме права, сторонами не оспариваются.

Оставление без рассмотрения требования о расторжении договора свидетельствует о сохранении между сторонами правоотношений, обусловленных данным договором, в силу чего  оснований для возврата истцу переданных прав требований к ОАО «Платовский элеватор» не имеется. Отказ в удовлетворении данного требования также следует признать обоснованным.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, данным в п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

У арбитражного суда апелляционной инстанции в данном случае отсутствуют основания не согласиться с мотивами, приведенными арбитражным судом первой инстанции в обоснование решения об оставлении искового заявления ООО «Паритет» без рассмотрения, об отказе в восстановлении прав требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Судом первой инстанции правильно определены значимые для дела обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о расторжении договора и возврате переданных прав, в частности, исследован вопрос о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора, обязательность которого следует из п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возражения о возможности рассмотрения иска по существу в связи с наличием оснований для оставления его без рассмотрения были заявлены ответчиком в отзыве (т. 2, л.д. 2-6).

Поскольку оставление иска без рассмотрения представляет собой завершение арбитражного процесса без вынесения решения, то есть рассмотрения спора по существу, у суда отсутствовали правовые основания для оценки доводов сторон, приведенных в поддержку либо опровержение своих позиций в споре, по существу, с точки зрения их обоснованности и доказанности.

Выводы суда об отказе в удовлетворении иска о возврате переданных прав основаны исключительно на том, что данное требование непосредственно связано с требованием о расторжении договора, которое по существу не разрешено, оставлено без рассмотрения. Основания для иных выводов, исходя из вышеизложенного, у суда отсутствовали.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения ч. 3 ст. 149  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяющие истцу вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения, возражения третьего лица об отсутствии оснований для возврата переданных прав требований по мотивам, указанным в апелляционной жалобе, могут быть заявлены при рассмотрении дела по существу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.11.2013 по делу № А47-9416/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Давиденко Марины Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                          С.А. Карпусенко