Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А76-15618/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

издании.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в том числе, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Указанная информация (материалы), в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

В пункте 6.8 устава общества «Метео» (т.2, л.д. 115-129) содержатся аналогичные положения. Также установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в газете «Областная газета».

 Из материалов дела усматривается, что общество «Метео» известило о проведении собраний путем публикаций в газете «Областная газета» от 16.10.2010, от 09.07.2010, от 25.03.2011 (т.4, л.д. 40; т.5, л.д. 33; т.6, л.д. 27).

Из содержаний публикаций следует, что в них указаны: дата, время, место проведения собраний (г.Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, третий этаж, конференц-зал общества «Метео»), время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании; повестка собрания, в том числе, с указанием на рассмотрение вопроса об одобрении сделок с заинтересованностью. Также в нем отражено, что за информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, возможно обратится в течение 20 дней до его проведения по адресу г.Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, в рабочее время (с 8.00 до 17.00).

Следовательно, общество «Метео» известило акционера - общество  «Благодать секъюритиз» о проведении спорного собрания, а также предоставило ему доступ к необходимой информации (материалам) в порядке, установленном законом.

Ссылка подателя жалобы на то, что из сообщения в газете непонятно о каких сделках и на каких условиях они заключаются, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку общество  «Благодать секъюритиз», являясь акционером общества «Метео», добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ему права акционера, действуя с необходимой акционеру степенью заботливости и осмотрительности, имело возможность получить соответствующую информацию и подробней узнать интересующие сведения, в том числе путем ознакомления с материалами собрания. По мнению апелляционной инстанции, раскрытие пункта повестки дня «одобрение сделок с заинтересованностью» в сообщении было бы нецелесообразным, учитывая большой объем информации по таким сделкам, а также отсутствие императивных норм законодательства, закрепляющих обязанность по публикации указанных сведений (раскрытие информации по сделкам).

Кроме того, право определения места и времени ознакомления акционеров с информацией (документами) принадлежит акционерному обществу.

Доводы жалобы об отсутствии в извещениях подробной адресной информации по месту проведения собраний противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела. Как отмечалось, при наличии сомнений относительно места проведения собраний истец мог обратиться к обществу «Метео» за соответствующей информацией. Нарушений требований к публикации сообщения, установленных в статье 52 Закона об акционерных обществах, не усматривается. 

Таким образом, по мнению апелляционной инстанции, при проведении собраний акционеров не были нарушены порядок созыва собраний, истец был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собраний, соответственно, мог реализовать принадлежащие ему как акционеру права на участие в собраниях и голосовать по все вопросам повестки дня.

Между тем данным правом истец не воспользовался.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что с настоящим заявлением истец обратился в суд 01.08.2013 (т. 1, л.д. 8).

Как было указано заявление о признании решений собрания недействительным может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В то же время согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Статья 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. Исходя из статьи 63 данного Закона, протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех дней после закрытия собрания акционеров.

Поскольку истец был надлежащим образом уведомлен о созыве и проведении собрания, то по истечении трех дней после закрытия собрания акционеров он имел возможность ознакомиться с материалами собрания, в том числе с протоколом.

Таким образом, общество  «Благодать секъюритиз» должно было узнать о принятых на собрании решениях в течение трех дней с даты проведения собрания и изготовления протокола собрания.

Доводы жалобы в указанной части признаются необоснованными.

Сроки исковой давности по заявленным требованиям о признании недействительными решений общих собраний акционеров, оформленных протоколами от 11.05.2010, от 03.08.2010 и от 20.04.2011 истекли 11.08.2010, 02.11.2010, 19.07.2011 соответственно, то есть по истечении трех месяцев с момента изготовления протоколов собраний.

Следовательно, на день предъявления настоящего иска об оспаривании решений общего собрания акционеров, срок исковой давности истек.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что считая себя акционером общества «Метео» и добросовестно реализуя свои права и обязанности, истец должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми в нем решениями, имел право принимать участие в собраниях и вправе был получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на собраниях общества, истец мог своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Ссылка на то, что истец препятствовал ознакомлению с протоколами собраний, документально не подтверждается. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что годовые отчеты о деятельности общества «Метео», в котором отражена также информация о совершенных сделках, опубликован в сети интернет на сайте www.svmeteo.ru, в последствии на сайте www.e-disclosure.ru. Информация о публикациях отчета также публиковалось на сайте и в новостной ленте закрытого акционерного общества «Интерфакс».

На основании изложенного, учитывая, что срок давности по обращению с настоящим заявлением восстановлению не подлежит, доказательства пропуска срока под влиянием насилия или угрозы истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления общество  «Благодать секъюритиз» со ссылкой на пропуск срока является обоснованным, соответствующим нормам права, обстоятельствам и материалам дела.

При этом суд апелляционной считает, что в силу требований действующего законодательства и разъяснений, изложенных в постановлении № 15/18, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, другие обстоятельства не имеют правового значения и арбитражным судом не оцениваются.

При таких обстоятельствах иные доводы жалобы  правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 по делу № А76-15618/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Благодать секъюритиз»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                       С.А. Карпусенко

Судьи:                                                                             С.А. Бабкина

                                                                                               З.Н. Серкова