Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу n А07-4853/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

должны приниматься единогласно (стопроцентным большинством голосов).

Судебными актами по другим делам с участием тех же лиц (№ А07-588/2010, А07-4749/2011, № А07-6966/2011) установлено, что третьи лица использовали подписанные Бабаяном С.А. проекты протоколов общих собраний участников ООО «Джиэль» с целью внесения изменений в устав общества, соответствующие решения оформлены протоколами от 16.12.2009 № 4 и № 6.

С учетом данных обстоятельств, а также того, что в рамках настоящего дела участниками процесса не доказано фактическое проведение собрания участников общества 03.12.2009, наличие согласованной воли на внесение изменений в устав ООО «Джиэль», о государственной регистрации которых подано заявление по форме Р 13001 в регистрирующий орган, следует признать, что данное решение общего собрания участников нарушает права истца, оснований для оставления в силе данного решения у суда первой инстанции не имелось, иск удовлетворен правомерно.

Судом обоснованно отклонены доводы ответчика – ООО «Джиэль» об истечении срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания участников от 03.12.2009 № 1.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку установлено, что на собрании участников общества 03.12.2009 решение о внесении изменений в устав ООО «Джиэль» не принималось, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то обстоятельство, когда истец смог узнать о наличии данного решения – не ранее того момента, когда оно было представлено в МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то есть в феврале 2013 г.  

Доводы подателей апелляционной жалобы о подписании Бабаяном С.А. оспариваемого протокола в декабре 2011 г. следует признать несостоятельными применительно к исчислению срока исковой давности.

С учетом обстоятельств настоящего дела не имеет значения то, когда Бабаян С.А. подписал оспариваемый протокол общего собрания участников, значимым является момент возникновения юридических последствий, связанных с его подписанием, влекущих нарушение прав истца, а именно – представление протокола в регистрирующий орган в целях регистрации устава в новой редакции.

Довод Колчина И.В. и Мутякова А.И. относительно необоснованности ссылки истца на судебные акты по другим делам, поскольку протокол общего собрания участников ООО «Джиэль» от 03.12.2009 № 1 не являлся предметом исследования судов, судом апелляционной инстанции не принимается.

Названные Бабаяном С.А. и принятые во внимание судом иные судебные акты имеют непосредственное отношение к обстоятельствам настоящего дела, позволяют в совокупности с собранными по делу доказательствами дать оценку поведению участников корпоративных отношений применительно к наличию либо отсутствию оснований для внесения изменений в устав общества 2006 г.

Тот факт, что ранее истец ссылался на подписание им двух экземпляров проектов протоколов общего собрания участников общества, касающихся утверждения устава в новой редакции, не является основанием считать заявленный иск неправомерным. Представитель Бабаяна С.А. пояснил в судебном заседании, что истец заблуждался относительно количества подписанных им проектов протоколов общего собрания участников ООО «Джиэль» в отношении указанного вопроса.

При отсутствии в деле доказательств, подтверждающих созыв и проведение общего собрания участников ООО «Джиэль» от 03.12.2009, несогласие истца с внесением изменений в устав общества в редакции, предлагаемой третьими лицами, последовательное оспаривание всех принятых решений по этому вопросу, позволяют суду принять во внимание указанное истцом обстоятельство, касающееся ошибочного предположения об изготовлении меньшего экземпляров проекта протокола, чем это было фактически.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на недостоверность экспертного заключения на том основании, что экспертом сделаны выводы о подписании протокола от 16.12.2009 № 4 во временном интервале июль 2011 г. – январь 2012 г., в то время как он являлся предметом исследования судов в 2010-2011 г., судом апелляционной инстанции отклоняются. Наличие сомнений относительно правильности выводов эксперта в отношении давности изготовления протокола общего собрания участников ООО «Джиэль» от 16.12.2009 № 4, не позволяет суду считать недостоверными выводы эксперта в отношении оспариваемого в рамках настоящего дела протокола от 03.12.2009 № 1. Какими-либо иными доказательствами указанные выводы эксперта не опровергнуты.

Доводы Колчина И.В. и Мутякова А.И. о том, что принятое Арбитражным судом Республики Башкортостан решение противоречит сложившейся судебной практике, следует признать необоснованными. Соответствующих обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено, судебный акт, на который сослались податели апелляционной жалобы, принят по обстоятельствам дела, не соотносящимися с обстоятельствами дела, рассмотренного судом по иску Бабаяна С.А.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем судебный акт изменению или отмене по приведенным в апелляционной жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2013 по делу № А07-4853/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Колчина Иннокентия Владимировича, Мутякова Анатолия Ивановича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                          А.А. Румянцев