Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2014 по делу n А07-9091/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ограничены договором (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, ООО «ИК «Город» передачу имущества в аренду ИП Хафизовой Р.А. по оспариваемым договорам аренды с Министерством не согласовывало.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки», в предмет доказывания по делам об оспаривании сделок по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит тот факт, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях. При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Представленные в материалы дела оспариваемые договоры со стороны арендодателя ООО «ИК «Город» подписаны только директором общества Богдановым В.В. как доверительным управляющим (имеется пометка «Д.У.»). Таким образом, с момента подписания оспариваемых договоров аренды от 01.04.2005 № 39/05, от 01.01.2006 № 83/06, от 01.01.2007 № 86/07, от 01.01.2008 № 176/08, от 01.01.2009 № 59/09, от 01.01.2010 № 09/10, от 01.12.2010 № 392/10 арендатору - ИП Хафизовой Р.А. было известно о том, что ООО «ИК «Город» собственником спорного имущества не является, а действует всего лишь как доверительный управляющий по договору от 30.12.2005 № 224/647.

Материалами дела подтверждено, что ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду.

С учетом изложенных обстоятельств, ИП Хафизова Р.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование недвижимым имуществом, которое является государственной собственностью (правообладатель - Республика Башкортостан).

Подписывая договоры аренды с ООО «ИК «Город», действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. только в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ к Министерству.

При указанных обстоятельствах и учитывая отсутствие доказательств того, что доверительный управляющий действовал разумно и добросовестно в интересах выгодоприобретателя, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Министерства.

Довод ответчика о фактическом одобрении Министерством оспариваемых сделок, путем подписания 10.10.2011 трехстороннего договора аренды № 175/11 основан на неправильном понимании норм материального права и подлежит отклонению. В соответствии со ст. 425 Гражданского кодекса  Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Однако указанное трехстороннее соглашение таких ссылок не содержит, является основанием для возникновения прав и обязанностей на срок после его заключения.

Ссылка ответчика на уклонение Министерства от заключения с ИП Хафизовой Р.А. договоров купли-продажи спорных помещений является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет рассмотрения настоящего спора о признании договоров недействительными в порядке ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ИП Хафизовой Р.А. о том, что указание в оспариваемых договорах на их подписание со стороны арендодателя доверительным управляющим и имеющиеся пометки «Д.У.» не свидетельствует об осведомленности арендатора о наличии ограничений полномочий арендодателя по распоряжению имуществом подлежит отклонению.

Согласно ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Действия арендатора - ИП Хафизовой Р.А. при подписании договоров арбитражный суд апелляционной инстанции расценивает как действия в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой страх и риск.

ИП Хафизовой Р.А., зная, что подписывает оспариваемые договоры с арендодателем, являющимся доверительным управляющим арендуемого имущества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была ознакомиться с документами, касающимися права ООО «ИК «Город» на передачу имущества, которое является государственной собственностью во временное владение и пользование ответчику. Однако ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду. При наличии оспариваемых подписанных договоров аренды с ООО «ИК «Город», действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. лишь в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ к Министерству.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 по делу № А07-9091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

      Председательствующий судья                         А.А. Румянцев

      Судьи:                                                                И.Ю. Соколова

                                                                                     Л.В. Пивоварова