Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А07-19774/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12827/2013

г. Челябинск

03 февраля   2014 года

Дело № А07-19774/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014  года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального района Дюртюлинский район Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу № А07-19774/2012 (судья Хайдаров И.М.)

В заседании приняли участие представители:

Администрации муниципального района Дюртюлинский район Республики Башкортостан – Шарафутдинов Р.Р. (доверенность от 09.12.2013 № 6880);

Федеральной налоговой службы – Микаилзаде Сабина Микаил Кызы ( доверенность от 31.07.2013);

конкурсного управляющего Межхозяйственного санатория-профилактория «Венеция» Камаева Загита Вакиловича - Муллашева З.М. (доверенность от 16.04.2013 № 25);

конкурсный управляющий Межхозяйственного санатория-профилактория «Венеция» Камаев Загит Вакилович (лично, решение Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 25.12.2012).

Конкурсный управляющий межхозяйственного санатория-профилактория «Венеция», Дюртилинсский район Республики Башкортостан (ОГРН 1020201756585) (далее – должник, МХСП «Венеция») Камаев Загит Вакилович (далее – конкурсный управляющий Камаев З.В.)  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан) с заявлением к Администрации муниципального района Дюртилинский район, Дюртилинсский район Республики Башкортостан (ОГРН 1050202288300) (далее – ответчик, Администрация Дюртилинского района) о признании сделки должника недействительной и применения последствий недействительности сделки,  в котором просил:

1. Признать сделку в соответствии с договором № б/н безвозмездной передачи имущества от 09.09.2010 недействительной.

2. Применить последствия недействительной сделки, установив невозможность возврата ответчиком в натуре полученного по недействительной сделке имущества, переданного в собственность муниципального района Дюртюлинский район РБ по договору № б/н о безвозмездной передачи имущества и акту приема-передачи №б/н от 09.09.2010, согласно приложения № 1, и обязать ответчика возместить стоимость имущества в деньгах в пользу межхозяйственного санатория-профилактория «Венеция» в сумме 2 809 130 руб. (с учётом уточнений – т.1, л.д. 5-10, 139-142, 169-173).

Определением суда первой инстанции от 25.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Дюртюлинская районная организация общественного объединения «Профсоюзов работников Агропромышленного комплекса Российской Федерации», Управление сельского хозяйства муниципального района Дюртюлинский район», Муниципальное унитарное предприятие санаторий-профилакторий «Венеция» (далее – третьи лица, Дюртюлинская РООО «Профсоюзов работников Агропромышленного комплекса Российской Федерации», УСХМР Дюртюлинский район, МУП санаторий-профилакторий «Венеция») (т.1. л.д. 152-153).

Определением суда первой инстанции от 31.10.2013 (резолютивная часть от 30.10.2013) заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены (т.1. л.д. 237-244).

В апелляционной жалобе Администрация Дюртилинского района просила определение суда первой инстанции отменить (т.1. л.д. 5-7).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Администрация Дюртилинского района ссылалась на то, что, возлагая на ответчика обязанность возместить стоимость переданного имущества в размере 2 809 130 руб., суд превысил сумму искового требования. В уточнении искового заявления истец просил возместить стоимость переданного в собственность муниципального района Дюртилинский район имущества в размере 2 435 907 руб. Согласно Протоколу Президиума РООО «Профсоюзов работников Агропромышленного комплекса Российской Федерации» №5 от 07.09.2010 и Приказа  УСХМР Дюртюлинский район №48/1 от 08.09.2010 учредители приняли решение о безвозмездной передаче движимого имущества МХСП «Венеция» балансовой стоимостью  2 809 130 руб., остаточной стоимостью 2 425 907 руб. в муниципальную собственность муниципального района Дюртилинский район согласно приложениям. На момент заключения договора Администрация не могла знать о наличии кредиторов и задолженности у должника. Действия Администрации Дюртилинского района не имели целью причинить вред кредиторам или вывести активы должника.

В дополнении к апелляционной жалобе Администрация Дюртилинского района указала, что судом не приняты во внимание следующие обстоятельства.  Оспариваемая сделка совершена 09.09.2010. В течение периода с 09.09.2010 по 27.11.2012 предприятие продолжало осуществлять свою деятельность. Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) направлено 27.11.2012, конкурсное производство открыто 25.12.2012. Указанное, по мнению подателя апелляционной жалобы, свидетельствует о том, что Администрация не могла знать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов. Поскольку доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов, а также об осведомлённости другой стороны об указанной цели, не представлены, суд необоснованно применил пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, ссылаясь на положения статьи 8, 131 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, Администрация указала, что  судом не был проверен факт наличия у предприятия права хозяйственного ведения на спорное движимое имущество.

Переданное движимое имущество предназначалось для обслуживания и обеспечения функционирования недвижимого имущества, то есть являлось составной частью и принадлежностью этого недвижимого имущества. При указанных обстоятельствах, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в отношении составных частей и принадлежностей недвижимого имущества, являющихся движимыми вещами.

Конкурсный управляющий МХСП «Венеция» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также конкурсный управляющий в отзыве пояснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве истцом доказаны все обстоятельства, предусмотренные пунктами 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Также указал, что право хозяйственного ведения на спорное движимое имущество возникло у третьего лица с момента его приёма-передачи, то есть с 04.10.2010 г. Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции оценены в соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы материального и процессуального права судом применены верно.

В своём отзыве на апелляционную жалобу Федеральная налоговая служба (далее – ФНС, уполномоченный орган) также просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Кроме того, ФНС указала на то, что оспариваемая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

УСХМР Дюртюлинский район, МУП санаторий-профилакторий «Венеция» заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей. Кроме того, просили определение Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

С учетом мнения явившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель Администрации Дюртилинского района доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объёме.

Конкурсный управляющий должника, его представитель, а также представитель Федеральной налоговой службы по доводам апелляционной жалобы возразили, просили определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в  суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, конкурсный управляющий должника ссылался на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2012 по настоящему делу было принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Городское жилищное управление» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-19774/2012 от 25.12.2012 МХСП «Венеция» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Камаев З.В.

09.09.2010 в соответствии с договором № б/н безвозмездной передачи имущества и актом приема-передачи № б/н от 09.09.2010 МХСП «Венеция» (заявитель) безвозмездно передал муниципальному району Дюртюлинского района движимое имущество, в соответствии с приложением №1 к договору, на сумму 2 809 130 руб. балансовой стоимости.

По результатам анализа представленных уполномоченным органом бухгалтерских балансов МХСП «Венеция» за 2009 и 2010 годы кредиторская задолженность на начало 2010 года составляла 2 531 000 руб., основные средства на начало 2010 года составляли 3 400 000 руб., а на конец 2010 года (после совершения спорной сделки 09.09.2010) составляли 28 000 руб., запасы (сырье и материалы) вместе с дебиторской задолженностью составляли 3 690 000 руб., а на конец 2010 года (после совершения спорной сделки 09.09.2010) составляли 97 000 руб.

Общая кредиторская задолженность должника на момент совершения спорной сделки составляла 9 891 782 руб. 47 коп.

Обязанность по оплате должником кредиторской задолженности в размере 7 360 782 руб. 47 коп. была установлена решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-21519/2011 от 10.02.2012.

На момент совершения спорной сделки у должника присутствовали признаки неплатёжеспособности, так как по строке бухгалтерского балансе за 2010 год остаток денежных средств отсутствовали, по причине которой на момент совершения оспариваемой сделки ответчик прекратил исполнение требований кредиторов.

Также выявлена недостаточность имущества, то есть превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Размер кредиторской задолженности на момент совершения оспариваемой сделки составлял 9 891 782 руб. 47 коп., тогда как балансовая стоимость имущества составляла 7 090 000 руб.

Ссылаясь на наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной. В качестве правового обоснования заявленных требований указал статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, главу 3.1 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования в полном объёме и признавая сделку по безвозмездной передаче движимого имущества по договору без номера от 09.09.2010 года недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена неплатежеспособным должником в отношении заинтересованного лица, в связи с чем суд посчитал доказанными неправомерность цели должника и осведомлённость контрагента об указанной цели. Кроме того, суд указал, что действия сторон по заключению договора безвозмездной передачи имущества от 09.09.2010 совершены со злоупотреблением права. Применяя последствия недействительности сделки, суд пришёл к выводу о том, что  с Администрации Дюртюлинского района в пользу должника подлежит взысканию стоимость безвозмездно переданного имущества в размере 2 809 130 руб.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 61.1, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе; заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника; заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным