Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А07-19131/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

иных участников не свидетельствует о том, что решение принято с существенным нарушением Закона при наличии умысла ответчика на причинение вреда обществу.  Кроме того, Стульников Ю.Г. не привлекался к участию в деле об оспаривании такого решения, а обстоятельства фальсификации ответчиком протокола от 05.10.2011 документально не подтверждены.

Ссылка на причинение ответчиком ущерба обществу в связи с заключением сделок по отчуждению имущества не может быть принята во внимание, как не подтвержденная документально.

Сделки в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными (доказательств обратного не представлено, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчик не является стороной либо выгодоприобретателем по сделкам (в том числе последующим), не участвовал в подписании договоров (приложений к ним) на какой-либо стороне. Сведений о взаимозависимости (в силу каких-либо связей, в том числе родственных, корпоративных или иных) ответчика с приобретателями имущества (в том числе последующими) либо с Винниковым Д.П. (подписавшим договор от имени общества) не имеется, доказательств наличия таковых не представлено. Доказательств того, что именно ответчик принимал решение об отчуждении спорного имущества либо давал указание на совершение таких сделок, также не представлено. Совершение обществом сделок по истечении 1,5 месяцев с момента избрания Винникова Д.П. директором, а также наличие трудового договора с ним, подписанного со стороны общества ответчиком, о причинении обществу убытков ответчиком не свидетельствует и не дает оснований полагать о заведомо целенаправленных действиях ответчика при назначении Винникова Д.П. директором общества и осведомленности его о последующих действиях Винникова Д.П. по отчуждению имущества общества. Какая-либо взаимосвязь между избранием директора и последующим отчуждением имущества по материалам дела не прослеживается.

Судебные акты по делу № А07-19132/2012 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, на которые сослался суд первой инстанции, отменены постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2013 (Ф09-12746/13) с направлением дела на новое рассмотрение. При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что предметом указанного спора является истребование имущества из чужого незаконного владения, а не взыскание убытков. На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы судебный акт по результатам рассмотрения иска по вышеназванному делу не принят. Между тем, в рамках рассмотрения указанного дела Стульников Ю.Г. к участию в деле не привлекался, судебные акты выводов относительно дачи им указаний по вопросу осуществления сделок, причинения убытков действиями Стульникова Ю.Г. в результате исполнения сделок не содержат. Следовательно, выводы судов по данному делу, касающиеся правовой оценки сделок, не имеют преюдициального значения для ответчика (пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и с учетом отмены судебных актов не могут быть приняты во внимание.             Принимая во внимание изложенное, исходя из предмета и оснований настоящего спора, а также круга лиц, участвующих в его рассмотрении, и в заключении сделок,  суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для оценки сделок по отчуждению имущества на предмет их действительности в рамках рассмотрения настоящего спора также не имеется. Данные обстоятельства не входят в предмет исследования (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствуют и доказательства того, что в результате совершения сделок именно по вине ответчика произошло отчуждение единственного актива общества, повлекшее невозможность осуществления обществом деятельности. Данные бухгалтерских балансов с расшифровкой активов за соответствующие отчетные периоды, позволяющие провести анализ хозяйственной  деятельности общества, не представлены. При этом, по данным бухгалтерской справки, представленной в материалы регистрационного дела (т.3, л.д. 143),  на 30.09.2011 (период, предшествующий совершению сделки) активы общества составили более 311 миллионов рублей, а реализации подлежало имущество балансовой стоимостью 1 954 810 рублей (на 28.11.2011). Сведения, изложенные в справке, не оспорены и надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Судебных актов о возмещении Стульниковым Ю.Г. убытков обществу также не имеется. Иных оснований для исключения ответчика из состава участников истцом не названо (статьи 4, 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы жалобы правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах, следует признать, что оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось. Поскольку не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, имеются основания для отмены судебного акта (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2013 по делу № А07-19131/2012 отменить, апелляционную жалобу Стульникова Юрия Георгиевича – удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований Нутфулиной Ольги Геннадиевны об исключении Стульникова Юрия Георгиевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НТЦ Фабула Стройинвест» отказать.

Взыскать с Нутфулиной Ольги Геннадиевны в пользу Стульникова Юрия Георгиевича 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                     Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                           С.А. Карпусенко

М.Н. Хоронеко