Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу n А47-1213/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1410/2014

г. Челябинск

25 марта 2014 года

Дело № А47-1213/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Толкунова В.М., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Речкаловой В.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  муниципального автономного учреждения «Дворец спорта «Юбилейный» города Орска» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2014 по делу № А47-1213/2013 (судья Бочарова О.В.)

В заседании приняли участие представители:

муниципального автономного учреждения «Дворец спорта «Юбилейный» города Орска» – Рябова С.П. (доверенность от 05.12.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Спортинтек» (далее – истец, ООО «Спортинтек») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к муниципальному автономному учреждению «Дворец спорта «Юбилейный» города Орска»  (далее – ответчик, МАУ «ДС «Юбилейный»        г. Орска») с исковым заявлением о взыскании 2 799 997 руб. основного долга по договору № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011.

Определением суда первой инстанции от 23.04.2013 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление Муниципального автономного учреждения «Дворец спорта «Юбилейный» города Орска» к ООО «Спортинтек» о взыскании 1 500 800 руб. штрафа за просрочку поставки продукции и выполнения работ по договору поставки № 31/03 от 31.03.2011.

В судебном заседании 09.01.2014 ООО «Спортинтек» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве путем замены истца на общество с ограниченной ответственностью «Технолайн» (далее – правопреемник, ООО «Технолайн») в связи с подписанием договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 24.12.2013 между ООО «Спортинтек» и ООО «Технолайн» (далее – договор факторинга от 24.12.2013).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2014 заявление ООО «Спортинтек» удовлетворено, произведена замена истца ООО «Спортинтек» на его правопреемника ООО «Технолайн».

Не согласившись с вынесенным определением ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 09.01.2014 в части процессуальной замены отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что проведение процессуального правопреемства после принятия встречного иска МАУ «ДС «Юбилейный» г. Орска» не соответствует положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 132 АПК РФ. Кроме того, указывает, что из смысла представленного договора факторинга следует, что правопреемником должно стать ООО «Спортинтек», которое и так является стороной по настоящему делу (истцом по основному иску и ответчиком по встречному иску).

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Истец и правопреемник явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили.

В отсутствие возражений представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.12.2013 между ООО «Спортинтек» (Фактор) и ООО «Технолайн» (Клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга).

По условиям данного договора Клиент передает Фактору денежное требования к Муниципальному автономному учреждению «Дворец спорта «Юбилейный» города Орска» об оплате товара, об оплате работ по пуско- наладке оборудования, возникшие на основании договора № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, прочих санкций и все иные требования, вытекающие из договора № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011, а Фактор обязуется профинансировать Клиента под уступку указанного денежного требования в размере и в порядке, определяемом настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Указанные права требования подтверждаются в частности Договором       № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011 с приложениями, Дополнительным соглашением № 1 от 24.01.2012, товарными накладными №1 от 12.08.2011 на сумму 10 824 712,01 рублей, №2 от 12.08.2011 на сумму         10 169 858,82 рублей, №3 от 03.10.2011 на сумму 1 392 767,38 рублей, №10 от 20.09.2011 на сумму 1 197 241,62 рублей, №11 от 16.12.2011 на сумму 1 350 000 рублей, актом №3 от 17.07.2012 на сумму 2 755 426,18 рублей.

Указанные денежные требования являются предметом рассмотрения Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-1213/2013, в рамках которого рассматриваются требования к Дебитору о взыскании суммы долга в размере 2 799 997 рублей.

Фактор в срок до 30.07.2014 передает Клиенту денежные средства в сумме 2 150 000 рублей в счет переданных Клиентом Фактору денежных требований.

В силу пункта 1.2 договора денежные требования, уступаемые Клиентом Фактору в рамках настоящего Договора, переходят к Фактору в момент подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, по основаниям, предусмотренным Законом, а также в случаях, предусмотренных п.6.2 Договора.

ООО «Спортинтек» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с подписанием договора факторинга от 24.12.2013 между ООО «Спортинтек» и ООО «Технолайн».

Удовлетворяя заявление ООО «Спортинтек» суд первой инстанции исходил из того, что истец документально подтвердил уступку права требования по договору поставки от 31.03.2011 № 31/03.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В обоснование заявления ООО «Спортинтек» представлен договор финансирования под уступку денежного требования от 24.12.2013 между ООО «Спортинтек» (Фактор) и ООО «Технолайн» (Клиент).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В данном случае из буквального толкования текста договора факторинга от 24.12.2013, а также субъектного состава следует, что договор составлен и подписан между ООО «Спортинтек» (Фактор) и ООО «Технолайн» (Клиент), согласно которому Клиент (в данном случае ООО «Технолайн») передает Фактору (в данном случае ООО «Спортинтек») денежные требования к МАУ «ДС «Юбилейный г. Орска».

Таким образом, из смысла договора факторинга следует, что ООО «Технолайн» уступает ООО «Спортинтек» денежное требование к МАУ «ДС «Юбилейный» г.Орска».

Между тем, какие-либо договорные отношения между ООО «Технолайн» и МАУ «ДС «Юбилейный» г. Орска» отсутствуют.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, предметом рассмотрения данного дела являются требования о взыскании задолженности (по основному иску) и штрафа за просрочку поставки продукции и выполнения работ (по встречному иску) по договору поставки № 31/03 от 31.03.2011, заключенному между ООО «Спортинтек» и МАУ «ДС «Юбилейный» г. Орска».

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при следующих условиях: он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту; в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Ответчиком в материалы дела представлено уведомление ООО «Спортинтек» от 27.12.2013, направленное в адрес МАУ «ДС «Юбилейный»    г. Орска», из которого следует, что «В связи с заключением договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от «24» декабря 2013г. между ООО «Спортинтек» (Фактор) и ООО «Технолайн» (Клиент) право требования об оплате товара, об оплате работ по пуско-наладке оборудования, возникшие на основании договора № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011г., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, прочих санкций и все иные требования, вытекающие из договора № 31/03 на поставку продукции от 31.03.2011г. перешли Фактору».

Согласно субъектному составу договора факторинга от 24.12.2013 «Фактором» является ООО «Спортинтек», которое и так является стороной по настоящему делу (истцом по основному иску, ответчиком по встречному иску).

Таким образом, апелляционный суд считает, что ООО «Технолайн» не является правопреемником ООО «Спортинтек» по обязательствам, возникшим по договору поставки № 31/03 от 31.03.2011, поскольку договором факторинга от 24.12.2013 не подтвержден переход прав от одного субъекта к другому, в данном случае переход прав от ООО «Спортинтек» к  ООО «Технолайн».

При таких обстоятельствах, материально-правовые основания для удовлетворения заявления ООО «Спортинтек» о процессуальном правопреемстве в соответствии со ст.48 АПК РФ у суда отсутствуют.

С учетом изложенного, определение суда от 09.01.2014 подлежит отмене в части замены истца – ООО «Спортинтек» на его правопреемника – ООО «Технолайн», заявление ООО «Спортинтек» о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2014 по делу № А47-1213/2013 отменить в части замены истца – общества с ограниченной ответственностью «Спортинтек» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Технолайн».

В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Н.А. Иванова

Судьи:                                                                         В.М. Толкунов

                                                                                     О.Б. Тимохин