Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу n А07-2152/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-596/2014

г. Челябинск

25 марта 2014 года

Дело № А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013 по делу № А07-2152/2013 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» Газдалетдинов Айдар Маратович (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 по делу № А07-2152/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.01.2014 по делу № А07-2152/2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» - Ханнанова О. Н. (паспорт, доверенность от 16.12.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество с ограниченной ответственностью «КвикДок» (ИНН 0274131478, ОГРН 1080274006658, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ № № 4 и 5 от 02.04.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» (ИНН 0274159931, ОГРН 1110280047800, далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата ответчиком исключительного права на программы для ЭВМ «QuickDoc Конструктор Договоров» и «QuickDoc Кадры» и возложения обязанности на ответчика совершить все необходимые действия для государственной регистрации исключительного права должника на указанные программы для ЭВМ в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации.

Определением суда от 20.12.2013 (резолютивная часть от 18.12.2013) в удовлетворении требований отказано.

       С определением суда от 20.12.2013 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

       По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

       Заявитель жалобы указал, что вывод суда о не представлении доказательств продажи исключительных прав по заниженной стоимости, необоснован, поскольку обстоятельства реализации исключительных прав по заниженной стоимости не являлись основанием для предъявления требований. Со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий указал, что судом верно установлен факт реализации по нескольким взаимосвязанным сделкам имущества стоимостью более 20 %, учитывая, что стоимость имущества по балансу составила 2 057 962 рублей, а спорное имущество реализовано на общую сумму 1 312 500 рублей, что составляет 63,78 % от балансовой стоимости. Заявитель полагает, что в соответствии с приведенной нормой наличие данного одного условия достаточно для предположения о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявителем было указано, что должник, отвечая признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, совершил сделки в отношении заинтересованного лица (что определено по кругу участников обществ, их исполнительных органов). Кроме того, Пацков Н.Е. и Гайдук И.Б. (участники и руководители обществ) предоставляли займы должнику, права требования по которым были ими переуступлены ответчику. Данные обстоятельства установлены судом и не оспорены. При наличии таких обстоятельств, заявитель полагает, что ему не было необходимости доказывания обстоятельств реализации спорного имущества по заниженной стоимости. То обстоятельство, что сделки были совершены по цене, соответствующей рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделок, не свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки были совершены в отношении заинтересованного лица путем зачета взаимных требований. В заявлении конкурсным управляющим указывалось на то, что стоимость переданных по оспариваемым сделкам прав не соответствует рыночной стоимости на момент совершения сделок. Экспертом в отчете об оценке от 20.01.2012 при оценке стоимости исключительных прав использовалась недостоверная информация о выручке от продаж данных программных продуктов, предоставленная должником.  В результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая, что на момент совершения сделок общий объем кредиторской задолженности составлял 19 028 701,86 рублей. Ответчик как сторона сделки знал о целях совершения данных сделок должником на момент их совершения, поскольку являлся заинтересованным лицом, а совершение сделок не было одобрено решением общего собрании участников в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель полагает, что им доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.

       Ответчик посредством системы «Мой арбитр» представил отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы со ссылкой на законность и обоснованность принятого судебного акта.

       В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

       Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу.

       Отзыв с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должник обладал исключительным правом на программы для ЭВМ, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации программ № № 2009612352, 2009614986, выданными Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации. Программа зарегистрирована в Реестре программ для ЭВМ Российской Федерации 08.05.2009, 11.09.2009 соответственно.

02.04.2012 между должником (правообладатель) и ответчиком (приобретатель) заключены договоры № № 4, 5 об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ.

Согласно пунктам 1.1 договоров правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на программу для ЭВМ «QuickDoc Конструктор Договоров» и  «QuickDoc Кадры» соответственно в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктами 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 1 137 500рублей и 175 000 рублей соответственно.

28.04.2012 между ответчиком и должником составлен акт зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 рублей, в том числе в счет оплаты по оспариваемым договорам на сумму 1 137 500 рублей и 175 000 рублей соответственно. Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования.

Договоры об отчуждении исключительных прав зарегистрированы Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации 15.10.2012.

12.02.2013 возбуждено дело о банкротстве должника.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными. Суд установил, что оспариваемые сделки заключены должником за год до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены по основаниям, указанным конкурсным управляющим, к моменту заключения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства в размере 15 591 169,86 рублей, что свидетельствует о его неплатежеспособности, стороны оспариваемых сделок на момент их совершения находились между собой в отношениях заинтересованности. Вместе с тем, суд указал, что рассматриваемые сделки не могут расцениваться как сделки, причинившие вред имущественным правам кредиторов, оплата цены сделок произведена путем зачета, который не оспорен, не признан недействительным, конкурсным управляющим в нарушение не представлены доказательства того, что исключительные права на программу для ЭВМ были проданы по заниженной цене, имущество реализовано по цене выше рыночной стоимости, определенной оценщиком. Кроме того, суд посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания подозрительных сделок должника.

Так, в соответствии с пунктом 2 названной статьи Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате