Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А76-25002/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2897/2014

г. Челябинск

16 апреля 2014 года

Дело № А76-25002/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма Филимоново» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 по делу № А76-25002/2013 (судья Калинина Т.В.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Агро Партнер» - Суходоев П.В. (доверенность № 57 от 11.11.2013);

общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма Филимоново» - Федорин А.В. (доверенность б/н от 03.02.2014)

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Партнер» (далее – истец, ООО «Агро Партнер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма Филимоново» (далее – ответчик, ООО СП «Агрофирма Филимоново») о взыскании задолженности:

- по договору купли-продажи от 05.03.2011 № 7: основного долга в размере 1 309 650 руб., пени в размере 1 079 911 руб. 20 коп.;

- по договору займа от 15.04.2011 № 41: основного долга в размере 887 350 руб., процентов за пользование займом в размере 1 553 379 руб. 70 коп.;

- по договору займа от 15.05.2012 № 43: основного долга в размере 10 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 3 129 860 руб. 48 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2014 исковые требования ООО «Агро Партнер»  удовлетворены частично, с ООО СП «Агрофирма Филимоново» в его пользу взыскано 1 414 422 руб., в том числе из них сумма основного долга в размере 1 309 650 руб., неустойка за период с 02.11.2013 по 20.01.2014 в размере 104 772 руб.; задолженность по договору займа № 41 от 15.04.2011 в размере 2 330 457 руб. 49 коп., из них сумма основного долга в размере 887 350 руб., сумма процентов за пользование займом за период с 26.04.2011 по 20.01.2014 в размере 1 443 107 руб. 49 коп.; задолженность по договору займа № 43 от 15.05.2012 в размере 12 497 515 руб. 14 коп., из них сумма основного долга в размере 10 500 000 руб., сумма процентов за пользование займом за период с 24.05.2012 по 20.01.2014 в размере 1 997 515 руб. 14 коп. В остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО СП «Агрофирма Филимоново» просило решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО СП «Агрофирма Филимоново» сослалась на согласование сторонами в договоре займа № 41 от 15.04.2011 подсудности споров в Арбитражном суде Тюменской области.  Утверждает, что в товарных накладных № 10 от 03.05.2011, № 45 от 29.08.2011 отсутствуют ссылки на договор № 7 от 05.03.2011, в связи с чем они не имеют отношений к указанному договору. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о верности расчёта неустойки, поскольку неустойка не может применяться к отношениям сторон, сложившимся вне рамок договора. По его мнению, у него отсутствует задолженность по договору поставки № 7 от 05.03.2011.

До начала судебного заседания ООО «Агро Партнер» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом истец в отзыве пояснил, что ответчик не был лишён возможности заявить о неподсудности дела суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности, ответчик активно участвовал в рассмотрении дела, в полной мере реализовал свои процессуальные права. Считает, что отсутствуют основания для отмены судебного акта. Утверждает, что в материалах дела имеются все документы, подтверждающие задолженность, и в судебном заседании ответчик признал наличие задолженности, не согласившись только с порядком начисления процентов.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, 05.03.2011 между сторонами был заключен договор купли-продажи № 7 (далее – договор купли-продажи № 7 от 05.03.2011), по которому истец (поставщик) обязался передать ответчику (покупатель) продукцию – гербициды на общую сумму 15 960 000 руб., в том числе НДС, а покупатель обязался принять их и оплатить по твердым ценам согласно п. 1.1 договора (т.1, л.д.12-14).

Данная продукция должна быть передана покупателю в срок до 10.06.2011, ее доставка осуществляется транспортом и за счет покупателя по предварительной заявке в адрес поставщика (п. 5.1, 5.2 договора купли-продажи № 7 от 05.03.2011).

Расчеты за переданную продукцию осуществляются покупателем в форме предоплаты путем перечисления денежных средств в сумме 15 960 000 руб. на расчетный счет поставщика в срок до 20.05.2011 (п. 4.1 данного договора).

В случае невыполнения обязательств, указанных в п. 4.1 договора покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа (п. 7.4 договора купли-продажи № 7 от 05.03.2011).

По спецификации № 2 от 15.07.2011 (приложение № 1 к названному договору) стороны договорились об отгрузке указанной в ней продукции в срок до 24.06.2011, об оплате товара до 01.11.2011. При этом транспортные расходы осуществляются за счет поставщика (т.1, л.д.15).

Дополнительным соглашением № 1 от 30.05.2012 к указанному договору купли-продажи стороны изменили содержание п. 4.1 названного договора, указав, что окончательные расчеты по настоящему договору должны быть произведены покупателем в срок до 01.11.2013 перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика, либо продукцией – зерном по ценам, сложившимся на момент окончательного расчета (т.3, л.д.20).

По платежным поручениям от 22.04.2011 № 285, от 06.05.2011 № 307 ответчиком были перечислены истцу денежные средства в качестве оплаты по договору № 07 от 05.03.2011 за гербициды в сумме 15 960 000 руб. (т.1, л.д.16, 17).

По товарным накладным от 03.05.2011 № 10, от 25.05.2011 № 21, от 30.06.2011 № 37, от 18.07.2011 № 43, от 29.08.2011 № 45 поставщиком была передана покупателю продукция стоимостью 17 572 650 руб. (т.1, л.д.20-21, 22, 24-25, 26, 28-29, 30, 32, 33, 35, 36).

В связи с чем, в адрес ответчика истец выставил счет-фактуры от 03.05.2011 № 17, от 25.05.2011 № 28, от 30.06.2011 № 44, от 18.07.2011 № 50, от 29.08.2011 № 52 (т.1, л.д.19, 23, 27, 31, 34).

22.03.2012 между ООО «Агро Партнер» (поставщик) и ООО СП «Агрофирма Филимоново» (покупатель) был заключен договор поставки № 7 (далее – договор поставки № 7 от 22.03.2012, т.3, л.д.40-44).

Согласно п. 1.1, 3.1 указанного договора поставщик обязуется передать покупателю продукцию согласно спецификациям, а всего согласно приложениям № 1, 2, 4 к данному договору на сумму 15 895 150 руб., а покупатель обязуется принять ее и оплатить по твердым ценам, указанным в спецификациях. При этом оплата за поставляемую продукцию производится покупателем в форме предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика до 20.04.2012 (п. 4.1 данного договора).

По платежным поручениям № 141 от 19.04.2012, № 451 от 23.05.2012, № 454 от 23.05.2012, № 909 от 28.05.2012, № 589 от 06.07.2012, № 198 от 28.09.2012 покупателем были перечислены поставщику в качестве оплаты по договору поставки № 7 от 22.03.2012 денежные средства в размере 22 673500 руб. (т. 3, л.д. 45, 48, 50, 59, 61, 64).

На основании товарных накладных от 25.05.2012 № 30, от 25.05.2012 № 31, от 10.07.2012 № 56 истцом была передана ответчику продукция общей стоимостью 15 895 150 руб. (т.3, л.д.54, 56-57, 62).

В связи с чем, ООО «Агро Партнер» выставило в адрес ООО СП «Агрофирма Филимоново» счета на оплату поставленной продукции № 14 от 26.04.2012, № 16 от 14.05.2012, № 32 от 06.07.2012, счета-фактуры № 46 от 25.05.2012, № 47 от 25.05.2012, № 72 от 10.07.2012 (т.3, л.д.46, 47, 55, 58, 60, 63).

Поскольку некоторые платежи были сделаны покупателем ошибочно, последний согласно письмам № 103 от 23.05.2012, № 107 от 24.05.2012 просил вернуть ошибочно перечисленные в адрес поставщика денежные средства на основании платежного поручения № 451 от 23.05.2012 (т. 3 л.д. 48, 49), платежа, произведенного 22.05.2012 на сумму 1 500 000 руб. (т. 3, л.д. 45, 53).

Согласно платежным поручениям № 149 от 23.05.2012, № 156 от 24.05.2012 ответчик произвел возврат указанных денежных средств в сумме 6475 350 руб. (т. 3, л.д. 51, 52).

В соответствии с актами сверки, составленными истцом о взаимных расчетах с ответчиком, задолженность последнего перед ним по договору поставки № 7 от 22.03.2012 отсутствует (т. 3, л.д. 88), а по договору купли-продажи № 7 от 05.03.2011 составляет сумму 1 309 650 руб. (т.3, л.д.89).

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора займа от 15.04.2011 № 41 (далее – договор займа № 41) истец (займодавец) передал ответчику (заемщик) в займ денежные средства в размере 11 000 000 руб. с условием уплаты последним единовременно процентов за пользование займом в размере 18 % годовых исходя из периода действия договора займа до 01.11.2011 (т.1, л.д.39-40).

Согласно п. 2.2 договора займа № 41 до 01.11.2011 сумма займа и проценты за пользование займом, начисленные на эту сумму, должны быть возвращены заемщиком займодавцу. До завершения исполнения сторонами своих обязательств соответствующие условия сохраняют для сторон свою силу (п. 2.3 указанного договора).

В случае невозвращения заемщиком в срок суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами (п. 3.1 договора займа № 41).

Дополнительным соглашением от 30.05.2012 к договору займа № 41 стороны продлили срок действия данного договора займа до 01.11.2013. При этом проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9 % годовых и подлежат выплате единовременно в момент возврата суммы займа (п. 1, 2 указанного дополнительного соглашения, т.1, л.д.41).

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 30.05.2012 к договору займа № 41 предусмотрено, что в случае невыплаты займа в установленный срок на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 18 % годовых, которые выплачиваются заемщиком единовременно в момент возврата суммы займа.

Расчеты по указанному договору займа производятся заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца либо зерном по ценам, сложившимся в момент окончательного расчета (п. 4 дополнительного соглашения от 30.05.2012 к договору займа № 41).

По платежным поручениям от 25.04.2011 № 24, от 10.05.2011 № 40 истцом были предоставлены ответчику в займ по договору займа № 41 денежные средства в сумме 11 000 000 руб. (т.1, л.д.42, 43).

Согласно письму ответчика от 02.12.2011 исх. № 294 в адрес истца ООО СП «Агрофирма Филимоново» просило считать назначением платежа по платежному поручению от 02.11.2011 № 99 на сумму 8 612 650 руб. оплату по договору займа № 41 от 15.04.2011 (т.1, л.д.52, 53).

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора займа № 43 от 15.05.2012 (далее – договор займа № 43) истец (займодавец) передал ответчику (заемщик) в займ денежные средства в размере 10 500 000 руб. с условием уплаты последним единовременно процентов за пользование займом в размере 20 % годовых исходя из периода действия договора займа до 01.12.2012 (т.1, л.д.45-46).

Согласно п. 2.2 договора займа № 43 до 01.12.2012 сумма займа и проценты за пользование займом, начисленные на эту сумму, должны быть возвращены заемщиком займодавцу. До завершения исполнения сторонами своих обязательств соответствующие условия сохраняют для сторон свою силу (п. 2.3 указанного договора).

Дополнительным соглашением от 1 к договору займа № 43 стороны продлили срок действия данного договора займа до 01.11.2013. При этом проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10 % годовых и подлежат выплате единовременно в момент возврата суммы займа (п. 1, 2 указанного дополнительного соглашения, т.1, л.д.47).

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 30.05.2012 к договору займа № 43 предусмотрено, что в случае невыплаты займа в установленный срок на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 20 % годовых, которые выплачиваются заемщиком единовременно в момент возврата суммы займа.

Расчеты по указанному договору займа производятся заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца либо зерном по ценам, сложившимся в момент окончательного расчета (п. 4 дополнительного соглашения от 30.05.2012 к договору займа № 43).

По платежному поручению от 23.05.2012 № 150 истцом были предоставлены ответчику в займ по договору займа № 43 денежные средства в сумме 10 500 000 руб. (т.1, л.д.48).

Претензией от 01.11.2013 исх. № 83, направленной истцом в адрес ответчика 01.11.2011, истец просил оплатить задолженность по договору купли-продажи № 7 от 05.03.2011, договорам займа № 41 от 15.04.2011, № 43 от 15.05.2012 в общей сумме 12 697 000 руб. в срок до 06.11.2013 (т.1, л.д.54, 55).

Гарантийным письмом ответчик просил перенести сроки оплаты по договору купли-продажи № 7 от 05.03.2011, договорам займа № 41 от 15.04.2011, № 43 от 15.05.2012 как основного долга, так и процентов по договорам займа в общей их сумме 1 595 888 руб. 89 коп. на срок до 01.11.2013 (т.1, л.д.51).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст. 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал на то, что на товарных накладных имеются подписи представителей ответчика, а также печать ООО СП «Агрофирма Филимоново», а потому следует признать, что ответчик принял продукцию истца общей стоимостью 33 467 800 руб. (т. 1, л.д. 20-21, 24-25, 28-29, 32, 35, т. 3, л.д. 54, 56-57, 62), оплата которой в соответствии с условиями договоров купли-продажи № 7 от 05.03.2011, поставки № 7 от 22.03.2012 возлагается на ответчика. По расчету истца, сумма неустойки за просрочку платежа по договору за период с 02.11.2013 по 20.01.2014 составила 104 772 руб. (т. 3, л.д. 84). Указанный расчет