Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А07-14618/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1558/2014

г. Челябинск

16 апреля 2014 года

Дело № А07-14618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 по делу № А07-14618/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» - Лопухов Е.В. (доверенность от 21.10.2013).

Компания НКБ Инвестментс Лимитед (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о возложении на открытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Максимовский» (далее – ОАО АПК «Максимовский», ответчик), ОГРН 1070273001787, обязанности предоставить истцу заверенные копии кредитных договоров, договоров залога и поручительства (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), заключенных ответчиком и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010 по 20.03.2013 и запрашиваемых в соответствии с требованием от 19.03.2013, в том числе следующие договоры, указанные в протоколах заседаний совета директоров ОАО АПК «Максимовский» и в протоколах общих собраний акционеров общества:

по протоколу совета директоров общества № 2 от 18.08.2010:

1) кредитный договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Максимовский свинокомплекс» (далее – ООО «Максимовский свинокомлекс») и открытым акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») на сумму 18 000 000 руб.,

2) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк»,

3) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк»;

по протоколу совета директоров общества № 3 от 13.09.2010:

4) кредитный договор с ОАО «Россельхозбанк»,

5) кредитный договор с открытым акционерным обществом «Социнвестбанк»;

по протоколу совета директоров общества № 4 от 26.10.2010:

6) договор поручительства № 086200/0068-8 от 12.09.2008, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 244 519 000 руб.,

7) договор об открытии кредитной линии № 086200/0068 от 12.09.2008, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 244 519 000 руб.,

8) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 244 519 000руб.,

9) договор поручительства № 086200/0069-8 от 12.09.2008, заключенный ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 1 430 000 евро,

10) договор об открытии кредитной линии № 086200/0069 от 12.09.2008, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 1 430 000 евро,

11) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 1 430 000 евро,

12) кредитный договор, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 24 000 000 руб.,

13) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 24 000 000 руб.,

14) кредитный договор, заключенный ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

15) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

16) кредитный договор, заключенный между закрытым акционерным обществом «Максимовский свинокомплекс 3» (далее – ЗАО «Максимовский свинокомплекс 3») и открытым акционерным обществом «Уралсиб» (далее -  ОАО «Уралсиб»), на сумму 318 000 000 руб.,

17) кредитный договор, заключенный между ЗАО «Максимовский свинокомплекс 3» и ОАО «Уралсиб», на сумму 1 578 250 евро,

18) кредитный договор № 0000-021/00064 от 09.12.2009, заключенный между закрытым акционерным обществом «Аургазинский свинокомплекс 3» и открытым акционерным обществом «Банк Уралсиб» (далее – ОАО «Банк Уралсиб»),

19) договор поручительства № 0000-021/00064/0102 от 09.12.2009, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Банк Уралсиб»,

20) договор поручительства № 0000-021/00064/0103 от 09.12.2009, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Банк Уралсиб»;

по протоколу совета директоров общества № 6 от 15.12.2010:

21) кредитный договор на сумму 50 000 000 руб.,

22) кредитный договор, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

23) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

24) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

25) договор об открытии кредитной линии № 106200/0063 от 27.10.2010, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

26) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

27) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

28) договор об открытии кредитной линии № 106200/0056 от 24.08.2010, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 18 000 000 руб.,

29) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 18 000 000 руб.,

30) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 18 000 000 руб.,

31) договор об открытии кредитной линии № 106200/0020 от 14.04.2010, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 50 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества № 10 от 09.04.2010:

32) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 160 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества № 11 от 26.04.2010:

33) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 160 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества № 13 от 05.07.2010:

34) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 60 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества № 14 от 17.12.2010:

35) кредитный договор от 19.01.2012, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

36) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

37) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 30 000 000 руб.,

38) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

39) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 40 000 000 руб.,

40) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 18 000 000 руб.,

41) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 18 000 000 руб.,

42) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 50 000 000 руб.,

43) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму 50 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества № 17 от 21.06.2011:

44) договор поручительства № 106200/0063-8 от 27.10.2010, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму – лимит 40 000 000 руб.,

45) договор поручительства № 106200/0056-8 от 24.08.2010, заключенный между ОАО АПК «Максимовский» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму – лимит 18 000 000 руб.,

46) договор об открытии кредитной линии, заключенный между ООО «Максимовский свинокомплекс» и ОАО «Россельхозбанк», на сумму до 17 600 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралсиб Кэпитал» (далее – ООО «Уралсиб Кэпитал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ОАО АПК «Максимовский» возложена обязанность предоставить представителю НКБ Инвестментс Лимитед вышеназванные документы.

В апелляционной жалобе ОАО АПК «Максимовский» (ответчик), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило решение суда от 24.12.2013 отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, запрашиваемые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, которые общество обязано хранить в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», и они не могут быть предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25 % голосующих акций ОАО АПК «Максимовский». В обоснование указанного довода ответчик сослался на Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности), Приказ Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения». ОАО АПК «Максимовский» также указало, что суд при вынесении решения необоснованно применил Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Компания НКБ Инвестментс Лимитед, ООО «Уралсиб Кэпитал» представителей для участия в судебном заседании не направили; от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ОАО АПК «Максимовский» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, НКБ Инвестментс Лимитед является акционером ОАО АПК «Максимовский», владеющим 11 990 акциями, что составляет 9,47 % от общего числа голосующих акций общества (т. 1, л.д. 11).

НКБ Инвестментс Лимитед обратилось к ОАО АПК «Максимовский» с требованием от 19.03.2013 о предоставлении заверенных копий заключенных им и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010  кредитных договоров, договоров залога и поручительства, указанных в протоколах заседаний совета директоров общества и протоколах общих собраний акционеров (т. 1, л.д. 12-14). К требованию была приложена таблица с перечнем запрашиваемых договоров (т. 1, л.д. 55-56).

В ответ на требование ОАО АПК «Максимовский» направило письмо от 25.03.2013 № 97, которым сообщило, что запрашиваемые документы не входят в перечень документов, обязательных для предоставления, относятся к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют лишь акционеры, владеющие не менее чем 25 % голосующих акций общества. ОАО АПК «Максимовский» также указало, что условия заключаемых с контрагентами контрактов относятся к коммерческой тайне общества, не подлежащей раскрытию (т. 1, л.д. 15-16).

Компания НКБ Инвестментс Лимитед, ссылаясь на то, что возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами так и не была предоставлена, между тем оснований для непредоставления акционеру документов не имелось, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд отклонил доводы ответчика о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, содержат коммерческую тайну, и общество не было обязано предоставлять их акционеру.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) приведен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления