Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А07-14618/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144), при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии у НКБ Инвестментс Лимитед права на ознакомление с испрашиваемыми им документами о деятельности ОАО АПК «Максимовский» (гражданско-правовыми договорами), а у ОАО АПК «Максимовский» - обязанности обеспечить доступ акционера к таким документам, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии.

Поскольку, несмотря на обращение Компании НКБ Инвестментс Лимитед к ОАО АПК «Максимовский» с требованием о предоставлении копий документов по почте, оно не было исполнено, истребуемая истцом документация не передана ответчиком и при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и истребования документов в судебном порядке.

Довод ОАО АПК «Максимовский» о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25 % голосующих акций общества, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данному доводу дана оценка судом первой инстанции, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

В п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах содержится указание на обязанность общества хранить документы бухгалтерского учета (абзац восьмой).

Гражданско-правовые договоры, в свою очередь, в соответствии с абзацем девятнадцатым п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 относятся к иным документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров.

Закон о бухгалтерском учете, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, Компания НКБ Инвестментс Лимитед не лишена права доступа к таким договорам.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд необоснованно применил Закон об обществах с ограниченной ответственностью, подлежит отклонению. Ссылка на указанный Закон сделана судом ошибочно, к принятию неверного решения не привела.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нарушений норм материального права не допустил, в связи с чем оснований для отмены решения суда от 24.12.2013 не имеется, апелляционная жалоба ОАО АПК «Максимовский» удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 по делу № А07-14618/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   С.А. Бабкина

                                                                                     М.Н. Хоронеко