Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А07-18570/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3163/2014

г. Челябинск

23 апреля 2014 года

Дело № А07-18570/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргон», Мухаметгалеева Фатиха Галимардановича, Байбуриной Лидии Владимировны, Баширова Разита Масхутовича, Вильданова Раиса Хатмулловича, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича, Торчило Натальи Алексеевны, Шестопалова Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2014 по делу № А07-18570/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие:

Карклин Виктор Яковлевич;

представитель Махова Владимира Николаевича - Дмитриева С.В. (доверенность от 31.03.2014);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Аргон», Байбуриной Лидии Владимировны, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича – Еникеев В.Р. (доверенности от 10.04.2014, от 24.12.2013, от 22.10.2013, от 18.12.2013).

Махов Владимир Николаевич (далее – Махов В.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее – ООО «Аргон»), ОГРН 1020201395037, Байбуриной Лидие Владимировне (далее – Байбурина Л.В.), Баширову Разиту Масхутовичу (далее – Баширов Р.М.), Вильданову Амиру Кашбутдиновичу (далее – Вильданов А.К.), Вильданову Раису Хатмулловичу (далее – Вильданов Р.Х.), Галиахметову Альфиру Бакировичу (далее – Галиахметов А.Б.), Ганиеву Рафаэлю Шарифулловичу (далее – Ганиев Р.Ш.), Гукову Анатолию Михайловичу (далее – Гуков А.М.), Каримову Рамилю Мансуровичу (далее – Каримов Р.М.), Карклину Виктору Яковлевичу (далее – Карклин В.Я.), Матросову Василию Алексеевичу (далее – Матросов В.А.), Мухаметгалееву Фатиху Галимардановичу (далее – Мухаметгалеев Ф.Г.), Прохоренко Александру Васильевичу (далее – Прохоренко А.В.), Торчило Наталье Алексеевне (далее – Торчило Н.А.), Хаертдинову Сабиту Минемуллиновичу (далее – Хаертдинов С.М.), Шестопалову Владимиру Ильичу (далее – Шестопалов В.И.), Ястребову Леонтию Васильевичу (далее – Ястребов Л.В.), с иском о восстановлении права на долю в уставном капитале ООО «Аргон» в размере 28,8 % (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан).

Решением суда от 11.02.2014 иск удовлетворен: за Маховым В.Н. признано право на долю в размере 28,8 % уставного капитала ООО «Аргон». Кроме того, с ООО «Аргон» в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб., расходы по оплате услуг нотариуса в размере 500 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Аргон», Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданов Р.Х., Каримов Р.М., Мухаметгалеев Ф.Г., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалов В.И. (ответчики) просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Податели апелляционной жалобы сослались на неправильное применение судом норм материального права, нарушение процессуальных норм, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчики полагают необоснованным вывод суда о том, что истец не имел реальной возможности узнать об уменьшении своей доли в уставном капитале ООО «Аргон» ранее 16.08.2013; считают, что судом при отклонении доводов ответчиков об истечении срока исковой давности не учтена правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/2013. По мнению подателей апелляционной жалобы, Махов В.Н., действуя добросовестно и разумно, с учетом открытости и доступности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений, мог узнать о принятых решениях, касающихся изменения состава участников общества, оспорить их в пределах срока исковой давности. Ответчики также считают, что о наличии обстоятельств, связанных с утратой доли, Махов В.Н. должен был узнать не позднее 1994-1995 г., когда он не был приглашен на собрание участников общества, в то же время истец бездействовал до 2013 г. Бремя возникших в связи с этим негативных последствий не может быть возложено на иных лиц. Суд признал установленным факт отсутствия Махова В.Н. на собраниях, проводимых ООО «Аргон», однако ответчики отмечают, что в материалах дела имеются протоколы общих собраний участников общества, содержащие подписи данного участника. Тот факт, что подпись Махову В.Н. не принадлежит, допустимыми доказательствами не подтвержден. Как указали ООО «Аргон», Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданов Р.Х., Каримов Р.М., Мухаметгалеев Ф.Г., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалов В.И., признав за истцом право на долю в размере 28,8 % уставного капитала, суд фактически передал Махову В.Н. право на нераспределенную долю в уставном капитале в размере 25,1 %, оставшуюся в обществе после выхода Вильданова А.К., Галиахметова А.Б., Гукова А.М., Матросова В.А., Хаертдинова С.М. Ястребова Л.В., нарушив тем самым право остальных участников на приобретение указанной доли в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В то же время право на долю в размере 3,7 % уставного капитала в защите не нуждалось, никем не оспаривалось.      

Махов В.Н. в отзыве просил судебный акт оставить без изменения, указав на несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Истец полагает необоснованной ссылку ответчиков на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/2013, считает, что изложенная в нем правовая позиция неприменима к обстоятельствам настоящего дела. Махов В.Н. отмечает, что реализация прав участника общества возможна при добросовестном поведении иных участников взаимоотношений, действия которых должны быть основаны на нормах права. В данном случае, стороны признали, что между ними имелся сговор относительно непредоставления Махову В.Н. информации об уменьшении его доли в уставном капитале ООО «Аргон», в связи с чем он был лишен возможности узнать о наличии соответствующих обстоятельств в пределах указанного ответчиками срока исковой давности. Истец не согласился с тем, что сведения об участниках общества могли быть получены путем обращения в регистрирующий орган, так как до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц) предоставление информации указанным органом не было урегулировано. Кроме того, истец не был осведомлен о преобразовании малого предприятия «Аргон» (далее – МП «Аргон») в общество с ограниченной ответственностью. По мнению Махова В.Н., податели апелляционной жалобы необоснованно ссылаются на протоколы общих собраний участников ООО «Аргон», содержащие подписи истца. Сторонами спора подтверждено неуведомление Махова В.Н. о проводимых собраниях, его фактическое отсутствие на данных собраниях, в связи с чем указанные протоколы не могут быть признаны достоверными. Как полагает Махов В.Н., ссылаясь на п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятые на собраниях участников ООО «Аргон» решения не имеют юридической силы. Истец считает ошибочным довод ответчиков о том, что судом были нарушены положения п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о праве преимущественного и соразмерного приобретения участниками права на долю в уставном капитале, принадлежащую обществу. Предметом иска распределение доли, принадлежащей ООО «Аргон», не являлось, истец указанного требования не заявлял. Данный довод является несостоятельным также потому, что все решения общих собраний участников ООО «Аргон», приведшие в том числе к возникновению указанной нераспределенной доли в размере 25,1 % уставного капитала, не имеют юридической силы.

Карклин В.Я. в отзыве также не согласился с доводами апелляционной жалобы. Согласно позиции указанного ответчика его действия и действия остальных участников ООО «Аргон» по приобретению доли в размере 50 % уставного капитала общества и лишению права на долю Махова В.Н. являлись недобросовестными и неправомерными, а соответствующие сделки – ничтожными. Карклин В.Я. полагает, что внесение изменений в ЕГРЮЛ до июля 2009 г. не имело правоустанавливающего значения, а потому не могло повлиять на начало течения срока исковой давности. По мнению ответчика, ссылка на подписание протоколов собраний участников и учредительных договоров Маховым В.Н. несостоятельна. То, что Махов В.Н. указанные документы не подписывал, подтверждается Карклиным В.Я., исполнявшим в период составления указанных документов, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Аргон». Податели апелляционной жалобы указанный довод не опровергли, о проведении экспертизы не ходатайствовали. 

МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; отметила, что доля Махова В.Н. в уставном капитале ООО «Аргон» изменялась в течение 2002-2009 г. на основании представленных юридическим лицом в регистрирующий орган заявлений и документов в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации юридических лиц.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Баширов Р.М., Вильданов А.К., Вильданов Р.Х., Галиахметов А.Б., Ганиев Р.Ш., Гуков А.М., Матросов В.А., Мухаметгалеев Ф.Г., Торчило Н.А., Хаертдинов С.М., Шестопалов В.И., Ястребов Л.В. не явились, МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан представителя не направила.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Аргон», Байбуриной Л.В., Каримова Р.М., Прохоренко А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал; Карклин В.Я. и представитель Махова В.Н. заявили свои возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании протокола собрания инициативной группы от 10.10.1990 было создано МП «Аргон», директором которого избран Карклин В.Я. (т. 1, л.д. 51). Согласно названному протоколу в состав учредителей предприятия вошли четыре физических лица, в том числе Карклин В.Я. и Махов В.Н.

Устав предприятия зарегистрирован решением Исполнительного комитета районного совета народных депутатов от 17.10.1990 (т. 1, л.д. 52, 58-60).

В соответствии с протоколом собрания учредителей МП «Аргон» от 04.02.1991 № 21 из состава учредителей были исключены два физических лица; в числе учредителей остались Карклин В.Я. и Махов В.Н. (т. 1, л.д. 53).  

Согласно протоколу общего собрания коллектива МП «Аргон» от 08.09.1993 работниками указанного предприятия в количестве 85 человек было принято решение о преобразовании МП «Аргон» в товарищество с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее – ТОО «Аргон»), при этом установлено, что учредителями названного товарищества следует считать всех работников, проработавших на предприятии в течение двух лет, начиная с октября 1990 г. (т. 1, л.д. 9-10).

18.09.1993 общим собранием учредителей ТОО «Аргон» принято решение о создании товарищества на базе реорганизованного МП «Аргон» с числом учредителей в количестве 48 человек (т. 1, л.д. 54). ТОО «Аргон» зарегистрировано на основании постановления главы администрации Чишминского района Республики Башкортостан от 18.10.1993 № 140-13 (т. 4, л.д. 95).

08.06.1999 учредителями ТОО «Аргон» принято решение о приведении учредительных документов юридического лица в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (т. 4, л.д. 6). Тогда же, 08.06.1999 пописан учредительный договор ООО «Аргон» (т. 4, л.д. 106-113), утвержден устав общества (т. 5, л.д. 116-129). Согласно представленным документам уставный капитал общества бы сформирован в размере 257 100 руб., учредителями ООО «Аргон» являлись 43 человека, размер доли Махова В.Н. составил 2,5 % уставного капитала.

Общество зарегистрировано 30.04.2002 администрацией Чишминского района Республики Башкортостан; 02.08.2002 на основании заявления ООО «Аргон» принято решение о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 27-50, т. 4, л.д. 148).

Размер уставного капитала ООО «Аргон» неоднократно изменялся, также как и число его участников и размеры принадлежащих им долей, соответствующие изменения вносились в ЕГРЮЛ.  

Согласно представленным обществом в материалы настоящего дела сведениям по состоянию на 09.12.2013 размер уставного капитала ООО «Аргон» составлял 11 318 750 руб., участниками общества являлись 11 человек, в том числе: Байбурина Л.В. (4,9 % уставного капитала), Баширов Р.М. (6,2 % уставного капитала), Вильданов Р.Х. (5,4 % уставного капитала), Ганиев Р.Ш. (4,9 % уставного капитала), Каримов Р.М. (4,3 % уставного капитала), Карклин В.Я. (23,2 % уставного капитала), Махов В.Н. (3,7 % уставного капитала), Мухаметгалеев Ф.Г. (5,1 % уставного капитала), Прохоренко А.В. (7,6 % уставного капитала), Торчило Н.А. (5,7 % уставного капитала), Шестопалов В.И. (3,9 % уставного капитала). ООО «Аргон» принадлежит 25,1 % доли уставного капитала (т. 1, л.д. 104-108).

Махов В.Н., полагая незаконным уменьшение принадлежащей ему доли  в уставном капитале ООО «Аргон» с 50 % до 3,7 % обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском. Согласно приведенным истцом доводам с 1993