Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А07-20262/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3209/2014

г. Челябинск

28 апреля 2014 года

Дело № А07-20262/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу № А07-20262/2013 (судья Салихова И.З.)

В заседании принял участие представитель:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан –  Камельянов А.В. (доверенность от 15.04.2014).

 Общество с ограниченной ответственностью «Магистр», г. Нефтекамск Республики Башкортостан (ОГРН 1020201880588) (далее – ООО «Магистр», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (ОГРН 1080275999990) (далее – Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, ответчик, Инспекция) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов от 22.10. 2013 года; обязании Межрайонную ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан совершить регистрационные действия по регистрации изменений в сведения об ООО «Магистр» на основании заявления, полученного указанным налоговым органом 14.10.2013 года (вх. №32928А), и представленных документов (л.д. 4-10).

Решением суда первой инстанции от 27.01.2014 (резолютивная часть от 23.01.2014) требования ООО «Магистр» удовлетворены (л.д. 100-108).

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан просила решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ООО «Магистр» отказать (л.д. 113-117).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан ссылалась на то, что доля общества  в уставном капитале ООО «Магистр»  была продана третьему лицу Фаизову И.Р. без осуществления государственной регистрации  перехода к обществу доли в уставном капитале юридического лица. Поскольку на дату его проведения а Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не были внесены изменения в отношении долей Митрошиной А.И., Мутагаровой С.А. в размере 40 000 руб. уставного капитала, перешедшей к обществу после его выхода из общества 30.09.2013, то данные изменения  в соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) для участников общества не приобрели законной силы. Таким образом, заявление, при оформлении которого были допущены указанные нарушения, не может считаться представленным заявителем в установленном законом порядке для внесения на его основании записи в ЕГРЮЛ, в связи с  чем, по мнению апеллянта, действия Инспекции в отношении принятого решения  являются обоснованными и соответствующими законодательству Российской Федерации. Кроме того, Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан не согласна со ссылкой истца в письменном пояснении от 22.01.2014 на пункт 4 Письма ФНС России от 25.06.2009 №МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ», поскольку данный документ фактически утратил силу в отношении использования рекомендуемых форм заявлений о государственной регистрации, размещённых на сайте ФНС России. На основании изложенного, Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан полагает, что предусмотренные статьёй 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия не установлены, в связи с  чем заявленные ООО «Магистр» требования удовлетворению не подлежат.

ООО «Магистр» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также ООО «Магистр» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что все необходимые для государственной регистрации документы были представлены ООО «Магистр» в полном объеме. Инспекция, как регистрирующий орган не наделена полномочиями по проверке достоверности  указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления  юридического лица. Указанные Инспекцией нормы статей 23, 24, 26  Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на принятие участниками общества решения о распределении, продаже или погашении доли, принадлежащей обществу, без государственной регистрации  изменений о переходе к обществу долей в уставном капитале. Кроме того, со ссылкой на Письмо ФНС России от 25.06.2009 №МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ», заявитель указал на неисполнение Инспекцией указаний вышестоящего органа – ФНС России.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих  в  деле лиц.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала в полном объеме, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Магистр» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2002 на основании постановления Администрации города Нефтекамск Республики Башкортостан за основным государственным номером 1020201880588.

Учредителями Общества являлись Митрошин П.А. (доля -33,33 % уставного капитала), Митрошина А.И. (доля – 33,34 % уставного капитала) и Мутагарова С.А. (доля – 33,33% уставного капитала).

27.09.2013 Митрошина А.И. и Мутагарова С.А. обратились в Общество с заявлениями о выходе из Общества.

30.09.2013 Фаизов И.Р. обратился в Общество с заявлением о принятии его в Общество путем продажи ему доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 руб.

30.09.2013 оставшимся единственным участником Общества Митрошиным П.А. принято решение о продаже перешедшей к обществу 27.09.2013 доли в уставном капитале общества в размере 66,64% номинальной стоимостью 40 000 руб. участнику общества Митрошину П.А. в размере 16,67% номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 500 руб. со сроком оплаты не позднее 24.10.2013 и третьему лицу Фаизову И.Р. в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 руб. по цене 2000 руб. со сроком оплаты не позднее 24.10.2013.

30.09.2013 директор ООО «Магистр» Фаизов И.Р. от имени Общества заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с Фаизовым И.Р., которым внесена оговоренная договором стоимость доли на счет Общества по квитанции №12 от 10.10.2013.

30.09.2013 директор ООО «Магистр» Фаизов И.Р. от имени Общества заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с Митрошиным П.А., которым внесена оговоренная договором стоимость доли на счет Общества по квитанции №13 от 10.10.2013.

14.10.2013 Общество обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р14001, подписанным директором Общества, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложив к нему заявление Мутагаровой С.А. и Митрошиной А.И. о выходе из общества, решение единственного участника общества от 30.09.2013 о продаже доли, договор купли-продажи доли общества от 30.09.2013 между ООО «Магистр» и Митрошиным П.А., договор купли-продажи доли общества от 30.09.2013 между ООО «Магистр» и Фаизовым И.Р., документы, подтверждающие оплату Митрошиным П.А. и Фаизовым И.Р. доли в уставном капитале ООО «Магистр».

Документы приняты налоговым органом за вх. №32928А, о чем была выдана соответствующая Расписка.

22.10.2013 налоговым органом было принято решение «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов», которым на основании пп. "а" пункта 1 статьи 23 Закона регистрации в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Магистр», было отказано по мотиву отсутствия среди представленных для регистрации документов заявления по форме №14001, представленное в установленном законом порядке.

Ссылаясь на незаконность данного решения, ООО «Магистр» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным. В качестве правового обоснования заявленных требований ООО «Магистр» указало статьи 11, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 9, 17, 23 Закона о регистрации.

Удовлетворяя требования ООО «Магистр» в полном объеме,  суд первой инстанции исходил из недоказанности регистрирующим органом наличия  оснований для отказа в государственной регистрации указанных в заявлении  ООО «Магистр» изменений.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в учредительные документы юридического лица, регулирует Закон о регистрации.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

 Таким образом, из анализа данных правовых норм следует, что к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, поданному в регистрирующий орган, должны быть приложены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона о регистрации).

Так, согласно пункту 1 данной статьи отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При этом обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации