Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А76-22803/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4020/2014

г. Челябинск

28 апреля 2014 года

Дело № А76-22803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимохина О.Б.,

судей Бояршиновой Е.В., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Речкаловой В.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27 февраля 2014 года по делу №А76-22803/2013 (судья Михайлова Е.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» - Строкина К.В. (паспорт, доверенность № 16-юр-688 от 27.12.2013);

общества с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоПривод» - Драчёва К.В. (паспорт, доверенность № 255 от 28.03.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоПривод» (далее - истец, ООО «ПромЭнергоПривод», общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее - ответчик, ОАО «ММК», комбинат) о взыскании основного долга в размере 2 808 400 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 182 136 руб. 44 коп., а также о взыскании понесенных судебных расходов на представителя в размере 56 700 руб. 00 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненных требований - т. 1, л.д. 3-5, 71, 120-121; т. 2, л.д. 2-4, 37-38; ).

Решением суда от 27 февраля 2014 года (резолютивная часть объявлена 20 февраля 2014 года) иск удовлетворен. Также с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы в размере 37 952 руб. 68 коп. по уплате государственной пошлины за подачу иска в суд.

Не согласившись с таким решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе ОАО «ММК» указало, что ответчиком неоднократно заявлялось при рассмотрении дела в суде первой инстанции и представлялись доказательства, свидетельствующие о том, что товар был принят на ответственное хранение и стороны так и не согласовали условия договора, в том числе условие о цене товара. Однако суд им оценку не дал, а указал на имевшую место якобы разовую поставку товара.

Товарная накладная №1500091 от 25.04.2013 со стороны ОАО «ММК» подписана неуполномоченным лицом, который не является ни руководителем организации, ни лицом, которому выдана доверенность на получение товара и согласования его цены. Материалами дела не установлено, что при подписании накладной Кремлевым В.Г. происходила передача продукции на складе покупателя. В действительности в обязанности и полномочия Кремлева В.Г. никогда не входило осуществление от имени ОАО «ММК» приемки продукции на складе, а тем более согласование ее цены - данные действия им не производились. Указанная накладная подписана при невыясненных обятоятельствах и неуполномоченным лицом, скреплена печатью, форма которой не соответствует форме, установленной на комбинате для заверения товарно-транспортных накладных, чему суд не дал оценки. Таким образом, вывод суда о заключении сторонами «разовой сделки» не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном толковании и применении ст. 432, 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец основывал свои требования договором №210696 от 01.03.2013 и спецификацией №2 к нему, которыми установлена цена товара на общую сумму 2 808 000 руб. Однако, спецификация №2, не согласованная сторонами, исключена из числа доказательств, а в процессе судебного разбирательства установлено, что договор №210696 от 01.03.2013 не является заключенным. Несмотря на это, суд принял решение о взыскании суммы основанного долга за оплату товара по цене, установленной незаключенным договором, что противоречит ст. 424 ГК РФ.

Комбинат не согласен с взысканием судебных расходов, поскольку исковые требования не обоснованы в полном объеме, нет доказательств их разумного предела, который кроме договора на оказание юридических услуг и актов выполненных работ ничем не доказывается. Не ясно, каким образом и исходя из каких критериев определялась стоимость этих услуг.

До начала судебного разбирательства обществом представлен письменный отзыв на жалобу, по мотивам которого ее доводы отклонены.

В судебном заседании представитель комбината настаивал на доводах жалобы, а представитель общества возражал против них по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.03.2013 между ООО «ПромЭнергоПривод» (поставщик) и ОАО «ММК» (покупатель) подписан договор поставки оборудования №210696 (т. 1, л.д. 55-62).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование.

Согласно пункту 1.2 количество, ассортимент, комплектация, цена, качество, срок поставки продукции, изготовитель, дата изготовления, гарантийные сроки указываются сторонами в спецификациях к договору, которые являются неотъемлемыми частями договора.

В силу пункта 3.1 договора поставки, цена поставляемого оборудования установлена в рублях Российской Федерации и указывается в спецификациях.

Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции в течение 45 календарных дней с даты поставки (пункт 3.3 договора поставки).

На основании пункта 6.3 договора поставки, поставщик вправе начислить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, но не более 10 процентов стоимости неоплаченного в срок поставленного оборудования.

Пунктом 7.2 договора поставки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора все возникшие споры разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения.

Спецификацией №2 к договору поставки от 01.03.2013 №210696 стороны предусмотрели поставку оборудования на сумму 2 808 400 руб. 00 коп., в том числе НДС 18% - 428 400 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 64).

В пункте 7 спецификации предусмотрено, что оплата за поставленную продукцию производится в течение 45 дней с даты поставки.

Заказным письмом с уведомлением о вручении истец направил в адрес ответчика претензию №407 от 30.08.2013 с просьбой оплатить задолженность в размере 2 808 400 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 10-11, 52). Указанная претензия получена ответчиком 13.09.2013, что следует из уведомления о вручении заказанной корреспонденции (т. 1, л.д. 52), и не оспорено ответчиком.

В судебном заседании 20.02.2014, по заявлению представителя истца, при отсутствии возражений ответчика, исключена из числа доказательств по делу спецификация №2 к договору поставки оборудования от 01.03.2013 №210696 (т. 2, л.д. 1, 37 оборот).

Товарной накладной от 25.04.2013 №15000091 ответчик принял поставленное истцом оборудование, однако оплату поставленного товара не произвел, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора поставки оборудования от 01.03.2013 №210696, исключения из числа доказательств по делу спецификации №2 к этому договору, и вывода о том, что между сторонами фактически сложились отношения разовой поставки товара.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу требований п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Из анализа данной нормы права следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре.

Между тем, в тексте договора поставки оборудования от 01.03.2013 №210696 (т. 1, л.д. 55-62) не указан ассортимент подлежащего поставке товара, его количество и индивидуальные характеристики.

Пунктом 1 ст. 465 ГК РФ определено, что условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в пунктах 1.1 и 1.2 договора поставки оборудования 01.03.2013 №210696, следует, что количество, ассортимент, цена на продукцию, также форма и сроки оплаты за поставляемый объём продукции указываются в спецификации.

Следовательно, существенные условия договора поставки определены в спецификации к договору. Между тем, спецификация №2 к договору поставки оборудования от 01.03.2013 №210696 исключена сторонами из числа доказательств. Иной спецификации в обоснование заявленных исковых требований суду не представлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что условие о товаре, являющееся существенным условием договора поставки, сторонами при подписании договора не согласовано, вследствие чего, данный договор не является заключенным.

Доводы подателя апелляционной жалобы несостоятельны в связи со следующим.

Судом первой инстанции правильно установлено, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для разовой поставки товара, что не противоречит положениям ст. 8 и 307 ГК РФ.

При этом ссылка комбината на ошибочное указание судом об оказании услуг не меняет существа сложившихся правоотношений и не ограничивает лицо, участвующее в деле, обратиться в суд с заявлением в порядке ст. 179 АПК РФ.

Факт поставки истцом товара на сумму 2 808 400 руб. 00 коп., его принятие ответчиком подтверждается надлежащим доказательством - товарной накладной от 25.04.2013 №15000091 (т. 1, л.д. 63). На документе имеется подпись лица, получившего товар, расшифровка подписи, а также печать организации ответчика.

Условие о сроках оплаты поставленного товара, предусмотренное в договоре поставки и в спецификации, в данном случае не является условием о сроке исполнения обязательства покупателем, поскольку при незаключенности договора и исключении из числа доказательств спецификации обязанность оплатить товар возникает у покупателя с момента его поставки (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Также суд верно констатировал, что доказательства отказа от приемки товара ответчиком не представлены.

Поэтому, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не опроверг поставку товара по товарной накладной, которая представлена истцом в материалы дела. Следовательно, с учетом даты поставки, срок оплаты поставленного товара на момент предъявления иска наступил.

Таким образом, суд сделал правильный вывод о доказанности истцом факта передачи товара ответчику и наличии на стороне ответчика денежного обязательства в сумме 2 808 400 руб. 00 коп., доказательств чего ОАО «ММК» не представлено, как и возврата товара истцу.

При этом, суд обоснованно указал, что факт поставки истцом продукции на общую сумму 2 808 400 руб. 00 коп. и его принятия ответчиком подтверждается надлежащим доказательством - товарной накладной на сумму 2 808 400 руб. 00 коп., ответчиком в судебном заседании не оспорен, а доказательств, из которых следует несогласие ответчика с указанными выше обстоятельствами, материалы дела не содержат (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Кроме того, спорная поставка подтверждается счетом-фактурой №15000091 от 25.04.2013 на сумму 2 808 400 руб. на поставку двух электродвигателей (т. 1, л.д. 82), и актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2013-05.08.2013 между ООО «ПромЭнергоПривод» и ОАО «ММК» всего на сумму 2 808 400 руб. в пользу общества, который подписан сторонами и скреплен печатями общества и комбината (т. 1, л.д. 119).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ст. 516 ГК РФ).

Между тем, доказательств оплаты товара на сумму 2 808 400 руб. 00 коп., поставленного истцом, ни в пределах срока, установленного пунктом 5 спецификаций №2 к договору поставки, ни впоследствии, ответчиком, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что товарная накладная подписана лицом, не уполномоченным на получение товара, судом обоснованно отклонена.

Судом установлено, что продукция по спорной накладной получалась инженером ОАО «ММК» Кремлёвым В.Г., о чем свидетельствует подпись названного лица с расшифровкой на накладной, указанием должности («инженер»), а также печать предприятия-ответчика.

При этом накладная не содержит ссылки на доверенность лица, расписавшегося в получении товара, что, однако