Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А76-21827/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1968/2014

г. Челябинск

30 апреля 2014 года

Дело № А76-21827/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Толкунова В.М.,

судей Ивановой Н.А., Тимохина О.Б.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихоновой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлексЛес» на определение Арбитражного суда Челябинской области о процессуальном правопреемстве             от 15 ноября 2013г. по делу  № А76-21827/2011 (судья Бастен Д.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» -                 Сергеев М.А. (доверенность от 21.01.2014) (до перерыва);

общества с ограниченной ответственностью «АлексЛес» - Алиев С.Ю. (доверенность от 28.01.2014 № 1), Игимбаева К.С. (протокол № 1 общего собрания участников от 17.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью НаучноПроизводственноеПредприятие «ПОЛИтехнологии» (далее - истец, ООО НПП «ПОЛИтехнологии», цедент) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АлексЛес» (далее - ответчик, ООО «АлексЛес», должник)             о взыскании основного долга по договору поставки в размере 731 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                       82 562 руб. 73 коп., а также судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере                             19 289 руб. 25 коп.

Решением суда от 06.03.2012 исковые требования удовлетворены.

В связи со вступлением в законную силу решения суда 10.04.2012                выдан исполнительный лист серия АС № 003145423.  

В рамках настоящего дела 13.09.2013 общество с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» (далее - ООО «УралЛогистика», цессионарий, новый кредитор) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.1, л.д.90).

Определением суда от 15.11.2013 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «АлексЛес» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

  В судебном заседании представитель ООО «АлексЛес» поддержал требование и доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Ответчик указывает, что вопрос о процессуальном правопреемстве был рассмотрено в его отсутствие без надлежащего извещения, о наличии заявления о процессуальном правопреемстве, принятом по нему оспариваемом определении, о заключении договора уступки права требования долга                     ему стало известно только 24.01.2014.

Кроме того, ответчик полагает, что определение принято судом при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в то время как обстоятельства погашения ответчиком задолженности перед истцом подтверждаются расписками директора истца на сумму 500 000 руб., которые имеются в материалах исполнительного производства. 01.07.2013 ООО НПП «ПОЛИтехнологии» обратилось в адрес судебных приставов-исполнителей                  с заявлением об окончании исполнительного производства и возврате исполнительного документа.

Ответчик также считает, что процессуальное правопреемство возможно лишь тогда, когда арбитражный процесс не окончен, а поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство, как завершающая стадия арбитражного процесса, по данному делу окончено, то правовых оснований для удовлетворения заявления                         ООО «УралЛогистика» о процессуальном правопреемстве не имеется.

ООО «АлексЛес» были представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых ответчик считает договор уступки права требования (цессии) недействительным ввиду его подписания со стороны истца Безбородовым В.А. по доверенности от 05.03.2013, в которой нет полномочий на заключение договоров на условиях по своему усмотрению.

Ответчик указывает, что обстоятельства оплаты по договору цессии в судебном заседании не исследовались, материалы дела не содержат доказательств наличия оплаты цеденту уступаемого права требовании,  отсутствует акт приема-передачи документов, подтверждающих уступаемые права требования и уведомление о переходе права в адрес ООО «АлексЛес», кроме того, в договоре не определен его предмет.

В судебном заседании 24.04.2014 представитель ООО «УралЛогистика» возразил против доводов и требования апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 24.04.2014 по 25.04.2014.

ООО НПП «ПОЛИтехнологии»,  надлежащим образом извещенное                      о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на                интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание                         не обеспечило. С учетом мнения представителей ответчика и ООО «УралЛогистика» в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.       

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.08.2013 между ООО НПП «ПОЛИтехнологии» (цедент) и ООО «УралЛогистика» (цессионарий) подписан договор об уступке права требования, по которому право требования задолженности, взысканной указанным выше решением суда, передано истцом цессионарию.

Из условий договора следует, что цедент уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к должнику возврата задолженности, возникшей на основании ранее заключенного договора поставки и подтвержденной решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-21827/2011 (пункт 1.1 договора).

Права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту предписания договора, в том числе права уплаты суммы: основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и иные права требования к должнику, которые вытекают из договора.

Суд первой инстанции на основе анализа положений статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив,                     что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство,  счел требования заявителя о процессуальном правопреемстве в порядке               статьи 48 АПК РФ подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным  обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей                       от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные                         с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре цессии однозначно определен его предмет, как право требования задолженности, подтвержденной решением суда по делу                    № А76-21827/2011. Цена передачи уступаемых цедентом цессионарию прав требования составляет 858 751 руб. 98 коп.

То есть, в договоре цессии указано прямое основание возникновения задолженности, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования). Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 ГК РФ не имеется.

Вопреки доводам апеллянта, переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора,                            не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и              не противоречит действующему законодательству.

Пункт 2 статьи 388 ГК РФ запрещает без согласия должника                    уступку  требования  по   обязательству,   в  котором  личность кредитора имеет

существенное значение для должника.

Статьей 383 ГК РФ определен перечень прав, переход к другому лицу которых не допускается, а именно - права, неразрывно связанные с личностью кредитора.

Переданное по договору цессии право требования в перечень, указанный в статье 383  ГК РФ, не входит, в связи с чем оснований считать, что в данном случае  ООО «УралЛогистик» переданы права, которые не могут переходить к другим лицам, не имеется.

Ответчик не привел суду доводов об обстоятельствах, при наличии которых личность кредитора имеет для него существенное значение. Убедительных доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388  ГК РФ), в деле не имеется.

Ответчик считает, что договор об уступке права требования подписан со стороны ООО НПП «ПОЛИтехнологии» неуправомоченным лицом, а также указывает, что не получал информацию о переуступке прав требования.

Кроме того, в дополнениях к апелляционной жалобе ответчик просил исключить из числа доказательств по делу договор уступки права требования и доверенность от 05.03.2013 № 5 до момента представления участвующими в деле лицами оригиналов данных документов, а также указывал на возможность фальсификации данных документов.

         Приведенные доводы ответчика отклонены судом апелляционной инстанции  по следующим основаниям.

         Фактически из объяснений представителя ответчика следует, что обстоятельства уступки права требования оспариваются им не по самоличности подписи Безбородова В.А., а вследствие отсутствия у него  соответствующих полномочий и полномочий Усатовой Н.Б., выдавшей эту доверенность.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу,                   новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

  Указанной нормой определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору. Между тем доказательств погашения ответчиком задолженности в полном объеме перед истцом не имеется, следовательно, довод ответчика о том, что он  не давал письменного согласия на заключение соглашения об уступке прав требования, не несет наступления  каких-либо негативных последствий для ответчика.

Ссылка ответчика на произведенное частичное погашение задолженности перед истцом с остатком в 358 751 руб. 98 коп. не может служить основанием для вывода о недействительности уступки права требования, поскольку для этого у ответчика имеются иные способы защиты прав в части уменьшения объема исполнения обязательств. Кроме того, представитель нового кредитора высказался о неизвестности ему факта частичного погашения задолженности и возможности оспаривания по относимости к настоящему долгу.   

Следует отметить, что в рассматриваемой ситуации переход прав требования по названному договору не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.  Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности.

Доказательств наличия у ответчика возражений против уступаемого права к кредитору материалы дела не содержат. 

Ответчик не указывает, какие его права нарушены и каким образом замена кредитора нарушает его права при исполнении им денежного обязательства.

Ответчик, заявляя о недействительности доверенности от 05.03.2013, поскольку в ней нет полномочий на заключение договора об уступке права требования, не учитывает, что, заключая договор, Безбородов В.А. действовал на основании доверенности от 05.04.2013. Кроме того, договор об уступке права требования заинтересованными лицами в судебном порядке не оспорен, доказательств иного из материалов дела и пояснений представителя