Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу n А07-23243/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4598/2014

г. Челябинск

20 мая 2014 года

Дело № А07-23243/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2014 по делу № А07-23243/2013 (судья Айбасов Р.М.).

Общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение» (далее – ООО «Башнефть-Бурение», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (далее – ЗАО «СРКП «ВИНКА», ответчик, податель жалобы, заявитель) о взыскании 11 150 724 руб. 39 коп. по оплате стоимости выполненных работ по договору подряда на строительство и освоение эксплуатационных скважин от 18.10.2012 № БНБ/1/ОР/905/12.

Решением суда первой инстанции от 14.03.2014 (л.д. 77-82) исковые требования ООО «Башнефть-Бурение» удовлетворены в полном объеме. С ЗАО «СРКП «ВИНКА» в пользу истца взысканы также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 753 руб. 62 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «СРКП «ВИНКА» обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 14.03.2014 и повторно рассмотреть дело.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено наличие корпоративного конфликта, который препятствует нормальной хозяйственной деятельности ЗАО «СРКП «ВИНКА».

Также заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка договору подряда от 18.10.2012 № БНБ/1/ОР/905/12 на предмет его заключенности.

До начала судебного заседания от ООО «Башнефть-Бурение» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Истец указывает, что работы были им выполнены в полном объеме, ответчик результат работ принял, обязательства по оплате стоимости выполненных работ надлежащим образом не исполнил.

О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что между ООО «Башнефть-Бурение» (подрядчик) и ЗАО «СРКП «ВИНКА» (заказчик) заключен договор подряда на строительство и освоение эксплуатационных скважин от 18.10.2012 № БНБ/1/ОР/905/12 (далее – договор; л.д. 14-35), по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить работы по строительству и освоению (испытанию) эксплуатационных скважин № 4,5,6 Бахтинской залежи Знаменского месторождения на условиях и в объеме, предусмотренных настоящим договором в соответствии со сроками предусмотренными графиком строительства скважин (приложение № 1), согласно технического задания (приложение № 3), проектной документации и регламентов, передать результаты работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить в полном объеме (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цикл работ по строительству скважины выполняется в восемь этапов: 1 этап – подготовительные работы; 2 этап – мобилизация оборудования и бригадного хозяйства; 3 этап – вышкомонтажные и пуско-наладочные работы; 4 этап – бурение и крепление скважины; 5 этап – освоение/испытание скважины; 6 этап – демонтажные работы; 7 этап – демобилизация оборудования и бригадного хозяйства; 8 этап – техническая рекультивация. Сроки выполнения этапов при строительстве скважины определяются графиком строительства и испытания эксплуатационных скважин, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 10).

 В соответствии с пунктом 4.1 договора ориентировочная стоимость работ (цена договора), выполняемых подрядчиком по настоящему договору составляет 94 384 575 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) – 14 397 647 руб. 03 коп. (приложение № 2).

В силу пункта 5.2 договора подрядчик в течение 5 дней с момента окончания этапа работ, но не позднее 25 числа отчетного месяца передает заказчику следующие первичные документы, подтверждающие выполнение этапа работ: акты о приемке выполненных работ (форма КС-2), справку о стоимости выполненных этапов работ и затрат (форма КС-3), сводную ведомость стоимости выполненных строительных работ, оригинал счета-фактуры на выполненные работы с обязательным предоставлением копии приказа (иного распорядительного документа), подтверждающих право подписи уполномоченных лиц в выставляемых счетах-фактурах.  

В подтверждение факты выполнения работ истцом в материалы дела представлены подписанные сторонами акт о приемке выполненных работ по ф. КС-2 от 10.10.2013 № 2 (л.д. 11), справка о стоимости выполненных работ и затрат по ф. КС-3 от 10.10.2013 № 2 (л.д. 9), сводная ведомость стоимости выполненных строительных работ за октябрь 2013 (л.д. 10).

Во исполнение обязательства по оплате стоимости выполненных работ ООО «Башнефть-Бурение» выставило ответчику счет-фактуру от 10.10.2013 № 01201310100004 (л.д. 12) на сумму 11 150 724 руб. 39 коп.

Однако  ЗАО «СРКП «ВИНКА» обязательств по оплате стоимости выполненных работ не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО «Башнефть-Бурение» с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта выполнения работ, что не оспаривалось и ответчиком. В свою очередь  ЗАО «СРКП «ВИНКА» доказательств оплаты стоимости выполненных работ в материалы дела не представило.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В рассматриваемом случае отношения между истцом и ответчиком возникли из договора подряда на строительство и освоение эксплуатационных скважин от 18.10.2012 № БНБ/1/ОР/905/12, регулируемого главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

В силу пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из системного толкования вышеназванных норм к существенным условиям договора строительного подряда относятся условия о предмете, сроках выполнения работ и цене договора.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, и положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» установил, что договор является заключенным.

Так, условие о предмете договора согласовано сторонами в пункте 1.1, техническом задании - приложение № 3 (л.д. 28-30), условие о цене договора содержится в пункте 4.1 и приложении № 2 (л.д. 27), сроки выполнения работ согласованы сторонами в пункте 1.2 и приложении № 1 (л.д. 26).

Иные условия договора также сторонами приняты, о чем свидетельствует подписание этого договора обеими сторонами. При названных обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что суд не дал оценку договору на предмет его незаключенности подлежит отклонению.

Факт выполнения работ подтверждается двусторонне подписанными актом о приемке выполненных работ по ф. КС-2 от 10.10.2013 № 2 (л.д. 11), справкой о стоимости выполненных работ и затрат по ф. КС-3 от 10.10.2013 № 2 (л.д. 9), сводной ведомостью стоимости выполненных работ строительных работ за октябрь 2013 (л.д. 10).

Доказательств оплаты стоимости выполненных работ по выставленной счет-фактуре от 10.10.2013 № 01201310100004 (л.д. 12) на сумму 11 150 724 руб. 39 коп., ответчиком в материалы дела не представлено, на основании чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Башнефть-Бурение».

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не учтено наличие корпоративного конфликта, который препятствует нормальной хозяйственной деятельности ЗАО «СРКП «ВИНКА» также подлежит отклонению, т.к. указанное обстоятельство для разрешения рассматриваемого спора правового значения не имеет, доказательств негативного воздействия корпоративного конфликта на обязательства по договору подряда подателем жалобы не представлено.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2014 по делу № А07-23243/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «СРКП «ВИНКА» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2014 по делу № А07-23243/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

   Н.В. Махрова

Судьи

   В.В. Рачков

   В.Ю. Костин