Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А76-11087/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 № 90350 и от 01.09.2009 № 90644 определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 (вступило в законную силу 13.03.2012) по делу А76-8283/2010 и как следствие недействительностью договоров поручительства №90649 от 01.09.2009и №90755 от 30.09.2009 (л.д. 61 т. 1).

Приложением № 3 к договору уступки прав требования дебиторской задолженности ООО «ЮК Сатис» передано право требования к ОАО «Сбербанк России» в связи с признанием недействительными договоров об открытии возобновляемой кредитной линии №90350 от 07.07.2009 и №90644 от 01.09.2009 определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 (вступило в законную силу 13.03.2012) по делу А76-8283/2010 и как следствие недействительностью договоров поручительства № 90649 от 01.09.2009 и № 90755 от 30.09.2009, по которым ООО «Дэфа» перечислило денежные средства в размере 2 013 591 руб. 29 коп. по следующим платежным поручениям:

№1223 от 22.06.2011 в сумме 500000 руб.00 коп.,

№1423 от 25.07.2011 в сумме 250000 руб.00 коп.,

№1472 от 29.07.2011 в сумме 250000 руб.00 коп.,

№1680 от 17.08.2011 в сумме 500000 руб.00 коп.,

№2015 от 30.09.2011 в сумме 500000 руб.00 коп.,

№1224 от 22.06.2011 в сумме 13591 руб.29 коп. (л.д. 71 дело А76-3852/2013).

15.06.2013 ООО «Дэфа» и ООО «ЮК Сатис» составили дополнительное соглашение №1, в котором указали на то, что в приложении № 1 и № 3 была допущена опечатка в указании номера договора поручительства и вместо №90649 от 01.09.2009 необходимо читать № 90754 от 30.09.2009 (л.д. 10 т. 2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 по делу №А76-22164/2011 ООО «Дэфа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (л.д.12-17 в деле №А76-385/13).

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим ООО «Дэфа» в счет погашения кредиторской задолженности были перечислены на расчетный счет ОАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 2013591 руб. 29 коп., что подтверждается платежными поручениями № 1223 от 22.06.2011, №1423 от 25.07.2011, № 1472 от 29.07.2011, № 1680 от 17.08.2012, № 2015 от 30.09.2011, №1224 от 22.06.2011 (л.д.50-55 в деле №А76-3852/13).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу №А76-8283/2010 признан недействительным договор от 07.07.2009 № 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный между ООО «БетонСтрой» и ОАО «Сбербанк России»; и признан недействительным договор от 01.09.2009 №90644 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный между ООО «БетонСтрой» и ОАО «Сбербанк России (л.д.27-58, том 1).

Ссылаясь на то, что договоры об открытии возобновляемой кредитной линии № 90350 и № 90644 определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу №А76-8283/2010 признаны недействительными, следовательно, у ООО «Дэфа» отсутствовали основания для перечисления денежных средств ответчику в счет удовлетворения требований, истец как цессионарий обратился в суд с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в сумме 9030992 руб. 43 коп. (2013591 руб. 29 коп. по делу №А76-3852/13 и 7017401 руб. 14 коп. по делу №А76-11087/2013). В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал на то, что признание договоров недействительными исключает обстоятельство его исполнения, соответственно суд приходит к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с получением денежных средств в счет исполнения договора.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в том числе и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на получение ответчиком денежных средств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № 90350 и № 90644, которые определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу №А76-8283/2010 признаны недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу №А76-8283/2010 договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 № 90350, от 01.09.2009 № 90644 признаны недействительными, они не подлежат исполнению.

Перечисление ответчику денежных средств по договорам поручительства в размере 81921806 руб. 40 коп. подтверждается представленными в дело доказательствами.

Учитывая признание договоров об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 № 90350, от 01.09.2009 № 90644 недействительными основания удерживания ответчиком перечисленных по договору поручительства денежных средств отсутствует.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.ст. 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец считает, что срок исковой давности следует исчислять в момента вынесения определением суда от 07.02.2012 о признании договоров недействительными.

Учитывая, что денежные средства вносились по договору поручительства в оплату несуществующего обязательства, о чём стало известно в связи с признанием договоров об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 № 90350, от 01.09.2009 № 90644 недействительными определением суда от 07.02.2012, о нарушении права поручитель узнал с момента вынесения определения суда от 07.02.2012.

Поскольку стороной договоров об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 № 90350, от 01.09.2009 № 90644 поручитель не являлся, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что ему стало известно об отсутствии основания перечисления денежных средств с момента вынесения определения суда от 07.02.2012.

При таких обстоятельствах, подлежит отклонению довод подателя жалобы об исчислении начала течения срока исковой давности с момента исполнения сделки, а именно заключения договоров.

Ссылка подателя жалобы на применение к отношениям сторон специальных правил, регулирующих последствия недействительности сделок, подлежит отклонению, поскольку из спорных отношений следует, что денежные средства вносились по договору поручительства в оплату несуществующего обязательства, а не по недействительной сделке, как ошибочно полагает податель жалобы.

Учитывая, что о нарушении своего права поручитель узнал 07.02.2012, на момент обращения истца в арбитражный суд за защитой нарушенного права (10.06.2013)  срок исковой давности не истек.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор цессии от 15.02.2013 является заключенным, оснований для признания его недействительным не установлено.

По договору цессии от 15.02.2013 истцу передано ООО «Дэфа» право требования с ответчика  неосновательного обогащения в связи с уплатой денежных средств по платежным поручениям:

№1223 от 22.06.2011 в сумме 500000,00 руб.,

№1423 от 25.07.2011 в сумме 250000,00 руб.,

№1472 от 29.07.2011 в сумме 250000,00 руб.,

№1680 от 17.08.2011 в сумме 500000,00 руб.,

№2015 от 30.09.2011 в сумме 500000,00 руб.,

№1224 от 22.06.2011 в сумме 13591,29 руб.,

№4203 от 10.11.2010 – 392198,38 руб.,

№4618 от 24.12.2010 – 13977,00 руб.,

№4619 от 24.12.2010 – 257851,97 руб.,

№4620 от 24.12.2010 – 12817,04 руб.,

№74 от 13.04.2010 – 1941855,60 руб.,

№73 от 13.04.2010 – 25536,74 руб.,

№732 от 14.04.2010 – 314353,99 руб.,

№731 от 14.04.2010 – 9023,13 руб.,

№179 от 14.12.2011 – 708060,02 руб.,

№180 от 14.12.2011 – 3020112,85 руб.

Доказательства совершения действий по возврату денежных сумм, либо наличие оснований для их удерживания, ответчиком в материалы дела не представлены (ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не представил доказательств возврата 8 709 378 руб. 01 коп., неосновательное обогащение подлежит взысканию в силу ст.ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в этой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ОАО «Сбербанк России».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2014 по делу № А76-11087/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    В.В. Рачков

Судьи:                                                                              О.Б. Фотина

                                                                                            Л.Л. Логиновских