Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу n А07-6678/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

между ООО «Кушнаренковское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 30.09.2007 № 5, 6, 7;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Лебяжинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, 2, 3, от 11.01.2008 № 10, 11, 12, 13, от 17.01.2008 № 14/1, от 01.07.2008 № 15, от 11.01.2009 № 14, от 12.01.2009 № 10, 12, 13;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Мелеузовское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 118, № 119, № 120, от 31.12.2008 № 154,155,156;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Мечетлинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 21.09.2007 № 1, 2, 3, от 01.01.2008 № 1, 2, 3, от 11.01.2009 №1,2,3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Мишкинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 13.09.2007 № 1, от 15.09.2007 № 2, от 20.09.2007 № 3, от 09.01.2008 № 1, 2, 3, от 11.01.2009 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Миякинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, 2, 3, от 01.01.2009 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Нуримановское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 04.08.2007 № 1, от 20.09.2007 № 2, от 15.01.2008 № 1, от 01.03.2008 № 2, от 01.09.2008 № 7,8, от 04.09.2008 № 10, 11;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Салаватское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 20.09.2007 № 1, 2, 3, от 15.01.2008 № 1, 2, 3, от 15.01.2009 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Стерлибашевское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, 2, 3, от 29.12.2007 № 1, 2;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Стерлитамакское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 30.12.2007 № 12345, от 11.01.2009 № 1;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Татышлинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.09.2007 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Туймазинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, от 14.01.2008 № 1;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Учалинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 20.09.2007 № 1, 2, 3, от 09.01.2008 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Федоровское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.09.2007 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Хайбуллинское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 21.09.2007 № 1, 2, от 01.01.2008 № l, 2, от 01.01.2009 № 1, 2;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Чекмагушевское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор»от 01.10.2007 № 1, 2, 3;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Чишминское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 28.08.2007 № 44/143, 44/144, 44/145, от 14.01.2008 № 44/42, от 14.01.2009 № 44/02;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Шаранское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, 2, 3, от 01.01.2008 № 1, 2, 3, от 01.01.2009 № 1, 2, 3, от 01.04.2009 № 4, 5, 6;

- договоры аренды, заключенные между ООО «Янаульское ДРСУ» и ГУП «Башкиравтодор» от 01.10.2007 № 1, от 31.12.2008 №3;

- договор купли-продажи транспортных средств от 19.09.2007 б/н, заключенный между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Абзелиловское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 б/н, от 19.09.2007 б/н, от 19.09.2007 б/н, от 19.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Альшевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 № 1, от 19.09.2007 № 2 транспортных средств, заключенных между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Архангельское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 18.09.2007 № 1, от 18.09.2077 № 2, от 18.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Аскинское ДРСУ»;

-договоры купли-продажи от 27.09.2007 б/н, от 27.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Аургазинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, от 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Баймакское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 30.09.2007 б/н, 30.09.2007 б/н троанспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Бакалинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от18.09.2007 № 1/06-ф52, от 18.09.2007 № 2/06-ф53, от 18.09.2007 № 3/06-ф54 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Балтачевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 18.09.2007 № 1-51, от 18.09.2007 № 2-52, от18.09.2007 № 3-53 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Белебеевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 № 1, 19.09.2007 № 2, 19.09.2007 № 3, 19.09.2007 № 4 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Белокатайское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 18.10.2007 № 1, 18.10.2007 № 2, 18.10.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Белорецкое ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 17.09.2007 б/н, 17.09.2007 б/н, 17.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Бижбулякское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 30.08.2007 № КП 1-ОС, 09.11.2007 № КП 2-ОС транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Благоварское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 № 1, 20.09.2007 № 2, 20.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Благовещенское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 28.09.2007 б/н, 28.09.2007 б/н, 28.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Буздякское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 01.10.2007 № 2, 01.10.2007 № 2, 01.10.2007 № 3, 09.04.2008 № 1 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Бураевское ДРСУ»;

- договор купли-продажи от 14.11.2007 № 1 транспортных средств, заключенный между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Бурзянское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 № 1, 20.09.2007 № 2, 20.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Гафурийское ДРСУ»;

- договору купли-продажи от 18.09.2007 № 1, 18.09.2007 № 2, 18.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Давлекановское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 28.09.2007 № 1, 28.09.2007 № 2 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Дуванское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 26.09.2007 № 12147, от 26.09.2007 № 12148, 26.09.2007 № 77/42/1 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Дюртюлинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 06.09.2007 № 1, 06.09.2007 № 2, 31.03.2008 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Ермекеевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 01.10.2007 б/н, 01.10.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Зианчуринское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Зилаирское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 03.09.2007 б/н, 03.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Иглинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 01.09.2007 № 1, 01.09.2007 № 2, 01.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Илишевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 01.10.2007 б/н, 01.10.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Ишимбайское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 08.10.2007 № 1, 08.10.2007 № 2, 08.10.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Калтасинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 12.09.2007 № 1, 12.09.2007, № 2, 12.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Караидельское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 № 1, 19.09.2007 № 2, 19.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Кармаскалинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 25.09.2007 б/н, 25.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Кигинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 09.10.2007 № 27/001, 09.10.2007 № 27/002, 09.10.2007 № 27/003 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Краснокамское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 18.09.2007 б/н, 18.09.2007 б/н, 18.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Кугарчинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 14.09.2007 № 2, 14.09.2007 № 3, 14.09.2007 № 4 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Кушнаренковское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от  19.09.2007 № 1, 19.09.2007 № 2, 19.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Лебяжский ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 24.09.2007 № 110, 24.09.2007 № 111, 24.09.2007 № 112 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Мелеузовское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 № 1, 20.09.2007 № 2, 20.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Мечетлинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 30.08.2007 № 1, 30.08.2007 № 2, 30.08.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Мишкинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Миякинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 б/н, 19.09.2007 б/н, 19.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Нуримановское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 15.11.2007 № 1, 15.11.2007 № 2 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Салаватское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 19.09.2007 б/н, 19.09.2007 б/н, 19.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Стерлибашевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 14.12.2007 № 95-55/2007, 14.12.2007 № 92-55/2007, 14.12.2007 № 91-55/2007, 14.12.2007 № 93-55/2007, 14.12.2007 № 94-55/2007 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Стерлитамакское ДРСУ»;

- договоры купли-продажит от 30.08.2007 № 1, 30.08.2007 № 2, 30.08.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Татышлинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 01.10.2007 б/н, 01.10.2007 б/н, 01.10.2007 б/н, 01.10.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Туймазинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Учалинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 30.08.2007 б/н, от 30.08.2007 б/н, 30.08.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Федоровское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Хайбуллинское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 18.09.2007 № 1, 18.09.2007 № 2, 18.09.2007 № 3 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Чегмагушевское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 28.08.2007 № 44-140, 28.08.2007 № 44-141, 28.08.2007 № 44-142 транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Чишминское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 30.08.2007 б/н, 30.08.2007 б/н, 30.08.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Шаранское ДРСУ»;

- договоры купли-продажи от 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н, 20.09.2007 б/н транспортных средств, заключенные между ГУП «Башкиравтодор» и ООО «Янаульское ДРСУ» (т. 11, л.д. 62-82).

Определением суда первой инстанции от 13.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кармаскалинское ДРСУ» (далее – ООО «Кармаскалинское ДРСУ», третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 27.11.2013 ООО «Кармаскалинское ДРСУ» привлечено в качестве соответчика по настоящему делу, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2014 исковые требования Минземимущество РБ удовлетворены частично: сделки по договорам купли-продажи транспортных средств № 1 от 19.09.2007, № 2 от 19.09.2007, № 3 от 19.09.2007, заключенных между ГУП «Башкиравтодор» РБ и ООО «Кармаскалинское ДРСУ» и по договорам транспортного средства без экипажа № 01-2007 от 01.10.2007, № 02-2007 от 01.10.2007, № 03-2007 от 01.10.2007, № 01-2008 от 01.01.2008, № 02-2008 от 01.01.2008, № 03-2008 от 01.01.2008, заключенных между ГУП «Башкиравтодор» РБ и ООО «Кармаскалинское ДРСУ», признаны недействительными. В удовлетворении остальной части требований отказано (т. 18, л.д. 19-87).

В апелляционной жалобе ООО «Иглинское ДРСУ» (с учетом принятых уточнений апелляционной жалобы) просило решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи транспортных средств № 1 от 19.09.2007, № 2 от 19.09.2007, № 3 от 19.09.2007, заключенных между ГУП «Башкиравтодор» РБ и ООО «Кармаскалинское ДРСУ» и по договорам транспортного средства без экипажа № 01-2007 от 01.10.2007, № 02-2007 от 01.10.2007, № 03-2007 от 01.10.2007, № 01-2008 от 01.01.2008, № 02-2008 от 01.01.2008, № 03-2008 от 01.01.2008, заключенных между ГУП «Башкиравтодор» РБ и ООО «Кармаскалинское ДРСУ» и отказать в удовлетворении исковых требований; исключить из мотивировочной части решения вывод о признании недействительными договоров аренды; исключить из мотивировочной части решения вывод о признании ничтожными сделки купли-продажи, а также вывод о признании недействительными (ничтожными) договора аренды транспортных средств (т. 18, л.д. 91, 102-108).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Иглинское ДРСУ» сослалось на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности в отношении сделок заключенных между ГУП «Башкиравтодор» РБ и ООО «Кармаскалинское ДРСУ». Указывает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение законных прав и интересов оспариваемыми сделками.

По мнению ООО «Иглинское ДРСУ» вывод суда первой инстанции о том, что совершенные сделки по аренде автотранспорта заключенные ГУП «Башкиравтодор» РБ с ООО «Иглинское ДРСУ» (правопреемник) и ООО «Кармаскалинское ДРСУ» в совокупности являются крупной сделкой, является необоснованным, поскольку сумма сделки договора аренды автотранспортных средств без экипажа ГУП «Башкиравтодор» РБ с каждым из обществ составляет менее 10% уставного фонда унитарного предприятия.

Кроме того, истцом доказательств недобросовестности и не разумности участников правоотношений оспариваемых сделок в материалы дела не представлены.

До начала судебного заседания Минземимущество РБ представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами