Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А07-851/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11728/2014

г. Челябинск

07 ноября 2014 года

Дело № А07-851/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веста» Клековкина Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2014 по делу № А07-851/2010 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (судья Ахметгалиева Д.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2010 общество с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН 1060273016209, ИНН 0273058874, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клековкин Владимир Николаевич, состоящий в некоммерческом партнерстве «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 05.07.2010 требование открытого акционерного общества «УРАЛСИБ» (далее - банк, кредитор) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 860 194,14 рублей, в том числе: 5 149 374, 84 рублей основного долга, 1 556 380, 92 рублей процентов за пользование кредитом, 100 000 рублей пеней, начисленных на просроченную задолженность по кредиту, 100 000 рублей пеней, начисленных на просроченную задолженность по процентам, 44 483, 38 рублей возмещения расходов по государственной пошлине.

Определением суда от 18.11.2010 требования банка, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника, признаны как обеспеченные залогом имущества должника по договору № 0000-031/00437/0302 от 15.07.2008.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 05.05.2014 банк обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, и просил заменить банк в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора -  общество с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки» (ОГРН 1120280025612, далее – общество «Центр юридической поддержки») (л.д. 4).

В ходе судебного разбирательства банк уточнил заявленные требования, и просил произвести замену кредитора – банка на нового кредитора – общество «Центр юридической поддержки» в реестре требований кредиторов должника третьей очереди в размере 4 586 082,93 рублей долга и процентов, в размере 110 000 рублей пени, как не обеспеченное залогом имущества должника; а также произвести замену кредитора – банка на нового кредитора - Рождественского Олега Викторовича в части суммы 359 584,21 рублей основного долга, как не обеспеченное залогом имущества должника (л.д. 150).

Данное уточнение принято к рассмотрению судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рождественский О.В. (л.д. 162-163).

Определением суда от 08.09.2014 (резолютивная часть от 02.09.2014) заявление банка о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора банка на общество «Центр юридической поддержки» в третьей очереди реестра требования кредиторов должника в размере 4 586 082,93 рублей суммы основного долга и процентов, 110 000 рублей суммы пеней, как не обеспеченное залогом имущества должника; произведена замена кредитора банка на Рождественского О.В. в третьей очереди реестра требования кредиторов должника в сумме 359 584,21 рублей, как не обеспеченное залогом имущества должника (л.д. 166-174).

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении заявления банка отказать.

В обоснование доводов жалобы, ее податель сослался на нарушение норм материального и процессуального права; неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для рассмотрение дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте, в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 05.07.2010 требование банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 860 194,14 рублей, в том числе: 5 149 374,84 рублей основного долга, 1 556 380,92 рублей процентов за пользование кредитом, 100 000 рублей пеней, начисленных на просроченную задолженность по кредиту, 10 000 рублей пеней, начисленных на просроченную задолженность по процентам, 44 483,38 рублей возмещения расходов по государственной пошлине.

Определением суда от 18.11.2010 требования банка, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 860 194,14 рублей, признаны как обеспеченные залогом имущества должника (автомобиль Porsche 911 Carrera 4 Coupe), по договору №0000-031/00437/0302 от 15.07.2008.

Определением суда от 06.06.2011 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже заложенного имущества (автомобиль Porsche 911 Carrera 4 Coupe), утверждена начальная продажная цена предмета залога в сумме 2 387 000 рублей.

В результате проведенных торгов по реализации заложенного имущества должника (автомобиль Porsche 911 Carrera 4 Coupe), 11.01.2012 был заключен договор купли-продажи указанного автомобиля, между должником и покупателем.

07.02.2012 конкурсный управляющий должника направил на погашение требований банка сумму 1 804 572 рублей.

Из реестра требования кредиторов должника по состоянию на 21.02.2014, следует, что конкурсным управляющим внесены изменения в реестре требований кредиторов должника, в связи с частичным погашением задолженности перед банком, требования банка после погашения составили 4 945 667,14 рублей дога и 110 000 рублей пени (л.д. 151-157).

15.07.2008 между должником (заемщиком) и банком заключен договор №0000-031/00437 о предоставлении кредитной линии (л.д. 113-122), согласно которому банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором (пункт 2.1 договора). Лимит кредитной линии составил 15 000 000 рублей (пункт 3.1.1 договора).

В обеспечении исполнения должником обязательства по вышеуказанному кредитному договору между банком и Рождественским О.В. (поручителем) был заключен договор поручительства №0000-031/00437/0108 от 01.11.2008 (л.д. 123-127), обеспечивающий исполнения обязательств по основному долгу и процентам.

Рождественский О.В. погасил задолженность по кредитному договору должника от 15.07.2008 на общую сумму 359 584,21 рублей, что подтверждается выпиской по счету должника по кредитному договору на 16.04.2014 и мемориальными ордерами №№98460059 от 04.03.2013, 81987656 от 01.02.2013, 9708285 от 02.02.2012, 21467332 от 02.03.2012, 34099434 от 03.04.2012, 46549657 от 02.05.2012, 59583408 от 01.06.2012, 70457522 от 28.06.2012, 85263829 от 02.08.2012, 96354927 от 30.08.2012, 20672666 от 01.10.2012, 21154764 от 02.10.2012, 36945814 от 02.11.2012, 50806355 от 30.11.2012, 63710302 от 24.12.2012,64622231 от 25.12.2012, 94607919 от 22.12.2011, 84729988 от 02.12.2011, 70571674 от 01.11.2011, 57159262 от 04.10.2011, 44347975 от 06.09.2011, 30421994 от 03.08.2011, 17212854 от 04.07.2011, 93050143 от 06.05.2011, 78058693 от 31.03.2011, 66092734 от 02.03.2011, 53797407 от 31.01.2011, 39570814 от 21.12.2010, 31039220 от 01.12.2010, 18486105 от 29.10.2010, 9058159 от 01.10.2010, 98512742 от 31.08.2010, 89379926 от 03.08.2010, 78901530 от 30.06.2010, 70173935 от 01.06.2010, 60856297 от 30.04.2010, 51400384 от 29.03.2010 (л.д. 49-50, 72-74, 76-82, 86-112).

25.09.2013 между банком (цедентом) и обществом «Центр юридической поддержки» (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии) №18/2012-ПА (л.д. 13-14), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все имеющиеся на дату подписания настоящего договора права требования к должнику вытекающие из договора №0000-031/00437 о представлении кредитной линии от 15.07.2008, в том числе (но не ограничиваясь) права на получение суммы, составляющей основной долг, проценты, комиссии, неустойки и судебных издержек.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цена прав требований к должнику, уступаемых цессионарию составляет 80 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования (цессии) за уступаемые права (требования) цессионарий обязался перечислить на счет цедента денежные средства в размере 80 000 рублей. Переход прав требования по договору переходит в день поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 1.3 договора, на счет цедента.

Во исполнение условий договора уступки права требования (цессии) общество «Центр юридической поддержки» перечислило на счет банка денежные средства в размере 80 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 32 от 25.09.2013 (л.д. 34), в назначении платежа указано: «Оплата задолженности ООО «Веста» согласно договору уступки прав требования (цессии) №18/2013-ПА от 25.09.2013».

В связи с исполнением части обязательств по кредитному договору перед банком поручителем и заключением договора уступки прав от 25.09.2013, а также реализацией предмета залога, банк обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В суд первой инстанции от общества «Центр юридической поддержки» поступил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве (л.д. 24-25), согласно которому оно просило удовлетворить заявленные требования банка, произвести замену кредитора банка на него в реестре требований кредиторов должника третьей очереди: в размере 4 586 082,93 рублей долга и процентов, в размере 110 000 рублей пени.

От Рождественского О.В. поступил отзыв (л.д. 148), согласно которому он просил удовлетворить требования банка и провести замену кредитора банка на него в части суммы 359 584,21 рублей основного долга.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нашел его обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта.

Соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Относительно требования о замене банка на нового кредитора – общество «Центр юридической поддержки» в реестре требований кредиторов должника, суд апелляционной