Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А14-15763/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

собрания ОАО «Автоколонна 1747» от мая 2001 г. Есипов В.П. был избран в совет директоров ОАО «Автоколонна 1747».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу п. 4 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со справкой ОАО «Автоколонна 1747», представленной в ГУЮ ВОЦГРПН для регистрации перехода права по сделке купли-продажи, по состоянию на 14.01.2002 г. балансовая стоимость здания литер П1 составляла 228 359 рублей.

В бухгалтерском балансе общества на 01.10.2001 г. отражено наличие у общества активов на сумму 6 345 000 рублей. Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, стоимость отчуждаемого Есипову В.П. имущества составляла 3,59 % балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, сделка по отчуждению Есипову В.П. здания инструментального цеха (лит. П1), площадью 917,4 кв.м. подлежала одобрению общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно п. 7 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона, устанавливающей порядок определения рыночной стоимости имущества.

Из представленных суду документов, в том числе протокола общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна 1747» от 04.12.2001 г. не усматривается, что до акционеров общества была доведена информации о наличии заинтересованности в заключении сделки по отчуждению инструментального цеха (лит. П1), площадью 917,4 кв.м. члена совета директоров общества Есипова В.П., перед общим собранием акционеров вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью не ставился.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна 1747» от 04.12.2001 г., обществом были нарушены нормы ст.ст. 51, 52, 54, 60, 66, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», что привело к ущемлению прав и законных интересов истцов, как акционеров ОАО «Автоколонна 1747», в том числе их права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а также права на получение информации о деятельности общества, подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Оценив характер и степень нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах», допущенных в ходе подготовки и проведения оспариваемого собрания, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в своей совокупности эти нарушения носят существенный характер, и удовлетворил исковые требования Астаниной А.Г. и Бобкова А.Ф.

Доводы Есипова В.П. об умышленном сокрытии ответчиком документов о созыве и проведении собрания акционеров от 04.12.2001 г. правомерно были отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не установлено, голосовала ли Астанина А.Г. против принятия обжалуемого решения, и присутствовал ли Бобков А.Ф. на собрании акционеров от 04.12.2001 г., подлежит отклонению, поскольку был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод апелляционной жалобы о не подтверждении истцами своего статуса акционеров ОАО «Автоколонна 1747» на момент проведения оспариваемого общего собрания 04.12.2001 г. опровергается материалами дела.

Довод Есипова В.П. о неправомерности принятия в качестве доказательства копии справки о балансовой стоимости здания лит. П1 в размере 228 359 рублей, представленной в ГУЮ ВОЦГРПН, подлежит отклонению, поскольку указанное доказательство заявителем жалобы не опровергнуто в установленном порядке.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом норм процессуального права не содержат оснований, позволяющих полагать, что указанные заявителем нарушения привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 50 рублей относятся на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Есипов В.П. уплатил по квитанции СБ9013/0166 № 0531 от 04.05.2009 г. государственную пошлину в размере 100 рублей в доход федерального бюджета.

В соответствии со ст. 333.40 НК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 50 рублей подлежит возврату Есипову В.П. как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2009 г. по делу № А14-15763/2006 597/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать Есипову Владимиру Петровичу справку на возврат государственной пошлины из федерального бюджета в размере 50 рублей, излишне уплаченных по квитанции СБ9013/0166 № 0531 от 04.05.2009 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             Л.А. Колянчикова

Е.Е. Алферова