Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу n А08-8377/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 февраля 2010 года                                                   Дело №А08-8377/2009-30 г. Воронеж                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена  24 февраля 2010 г.

           Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Шеина А.Е.,

                                                                                                 Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Ильясовой А.Н.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «ЮК Траст»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ЗАО «Автопаркинг «Центральный»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Горяинова И.П.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Трубачева С.Е.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Кузнецовой А.И.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Пономарева Ю.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильясовой Александры Никифоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2009 года по делу № А08-8377/2009-30 (судья Смоленский И. Н.) по иску Ильясовой Александры Никифоровны к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный», обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Траст», при участии третьих лиц Пономарева Юрия Викторовича, Трубачева Сергея Евгеньевича, Горяинова Игоря Петровича, Кузнецовой Анны Ивановны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный» Ильясова Александра Никифоровна (далее – истец, Ильясова А.Н.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный» (далее – ЗАО «Автопаркинг Центральный», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Траст»  (далее – ООО «ЮК Траст») о признании сделки – договора правового обслуживания № 15-1 от 02.02.2009 г. недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу полученное по сделке.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пономарев Юрий Викторович, Трубачев Сергей Евгеньевич, Горяинов Игорь Петрович, Кузнецова Анна Ивановна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Ильясова А.Н. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, указывая на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, выгодоприобретателями по указанной сделке являются  акционеры ЗАО «Автопаркинг Центральный» Горяинов И.П., Пономарев Ю.В., Кузнецова А.И., Трубачев С.Е., однако решение об одобрении заключения указанной сделки ЗАО «Автопаркинг Центральный» не принималось, что является основанием к признанию ее недействительной.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились.

В представленном в материалы дела отзыве ЗАО «Автопаркинг Центральный» выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (статья 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что Ильясова А.Н. является акционером ЗАО «Автопаркинг Центральный», ей принадлежат 50 % голосующих  акций общества.

02.02.2009 г. генеральным директором ЗАО «Автопаркинг Центральный» Золотаревым  Р.А. (заказчик) был заключен договор правового обслуживания №15-1 с ООО «ЮК Траст» в лице генерального директора Маракина Д.А. (исполнитель), по условиям которого заказчик обязался выплачивать за оказываемые ему услуги ежемесячное вознаграждение в размере 15 000 руб.

Также, Маракин Д.А. является представителем по доверенности акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный» - Пономарева Ю.В. (дата выдачи доверенности 19.05.2008г.), Кузнецовой А.И. (дата выдачи доверенности 21.05.2008г.),  Трубачева С.Е. (дата выдачи доверенности 27.04.2009г., по доверенности, выданной Рыбинским В.А. в порядке передоверия), Горяинова И.П. (дата выдачи доверенности 27.04.2009г., по доверенности, выданной Рыбинским В.А. в порядке передоверия).

На дату совершения оспариваемой сделки генеральный директор ООО «ЮК Траст» Маракин Д.А. представлял личные интересы двух акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный», владеющих в совокупности 25 % голосующих акций общества.

На дату подачи иска Маракин Д.А. представлял личные интересы четырех акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный», владеющих в совокупности 50 % голосующих акций общества.

По мнению истца, совершенная сделка - договор правового обслуживания №15-1 от 02.02.2009 г. является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров общества согласно статье  83 Федерального Закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), что  произведено не было.

Считая, что договор правового обслуживания №15-1 от 02.02.2009г. заключен с нарушением требований вышеназванного федерального закона, Ильясова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод арбитражного суда области законным и обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К числу оспоримых сделок законодатель относит, помимо прочих, сделки с заинтересованностью, совершаемые акционерным обществом (статья 83 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В пункте 14 Информационного письма от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» ВАС РФ разъяснил, что при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81, 83 и 84 ФЗ «Об акционерных обществах» арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

 Как следует из материалов дела, в обоснование своих доводов о несоответствии заключенного между ООО «ЮК Траст» и ЗАО «Автопаркинг Центральный» договора требованиям статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» истец ссылается на то, что по указанной сделке акционеры общества Пономарев Ю.В., Кузнецова А.И., Трубачев С.Е., Горяинов И.П. фактически возложили свое обязательство по оплате юридических услуг на ЗАО «Автопаркинг Центральный» без какой-либо компенсации указанных расходов, то есть стали выгодоприобретателями по оспариваемой сделке, а следовательно, заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена между ЗАО «Автопаркинг Центральный» (заказчик) и ООО «Юридическая компания Траст» (исполнитель).

С момента создания ООО «Юридическая компания Траст» единственным участником данного общества является Маракин Д.А.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО «Юридическая компания Траст» не является лицом, аффилированным к ЗАО «Автопаркинг Центральный». Под иные критерии заинтересованности, указанные в статье 81 ФЗ «Об акционерных обществах», общество также не подпадает.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», обязанность по представлению доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, лежит на истце.

По настоящему спору истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих наличие заключенных договоров между ООО «Юридическая компания Траст» с одной стороны и акционерами ЗАО «Автопаркинг Центральный»: Пономаревым Ю.В., Трубачевым С.Е., Горяиновым И.П., Кузнецовой А.И. с другой.

Как полагает суд апелляционной инстанции, арбитражный суд области правомерно критически оценил утверждение истца о том, что акционеры ЗАО «Автопаркинг Центральный»: Пономарев Ю.В., Трубачев С.Е., Горяинов И.П., Кузнецова А.И. являются выгодоприобретателями по оспоренной сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в вышеназванном постановлении ВАС РФ, при применении статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о приобретении акционерами Пономаревым Ю.В., Трубачевым С.Е., Горяиновым И.П., Кузнецовой А.И. прав по оспоренной сделке.

Более того, в  материалы дела ответчиком ЗАО «Автопаркинг Центральный» представлены акты приема-передачи оказанных услуг по договору № 15-1 от 02.02.2009 г., из которых следует, что ООО «ЮК Траст» были оказаны услуги ЗАО «Автопаркинг Центральный».

В связи с изложенным, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном понимании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя Ильясову А.Н., однако в доход федерального бюджета с нее не взыскиваются, поскольку в силу подпункта 2 пункта 1 статьи  333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Ильясова А.Н. освобождена от ее уплаты, как инвалид второй группы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2009 г. по делу А08-8377/2009-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ильясовой Александры Никифоровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                              Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                     А.Е. Шеин

                                                                                     Е.В. Маховая