Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А35-5241/07-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 марта 2010 года                                                         Дело № А35-5241/07-С25

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2010г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2010г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                        Маховой Е.В.,

                                                                                                  Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от Металиченко Т.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Мясоедова В.А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО агрофирма «Земледелец»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Металиченко Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009г. по делу № А35-5241/07-С25 (с учетом определения от 11.01.2010г. об исправлении опечатки) (судья Шумаков А.И., арбитражные заседатели Попов В.В., Мирошникова Н.В.) по иску Металиченко Татьяны Васильевны к Мясоедову Владимиру Анатольевичу, при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» о признании договора займа между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А. на сумму 3 450 000 рублей незаключенным, о признании договора купли-продажи (уступки) долей участия в обществе с ограниченной ответственностью от 15.12.2003 г. между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Металиченко Татьяна Васильевна (далее – Металиченко Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Мясоедову Владимиру Анатольевичу (далее – Мясоедов В.А., ответчик) о признании договора займа между Металиченко Владимиром Павловичем (далее – Металиченко В.П.) и Мясоедовым В.А. на сумму 3 450 000 руб. незаключенным, о признании договора купли-продажи (уступки) долей участия в обществе с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г. между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А. незаключенным.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.07.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» (далее – ООО агрофирма «Земледелец»), которое просило признать договор купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г. между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А. незаключенным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009г. (с учетом определения от 11.01.2010г. об исправлении опечатки) в удовлетворении иска Металиченко Т.В. и требований ООО агрофирма «Земледелец» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Металиченко Т.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражным судом области рассмотрены не те требования, которые были заявлены истцом с учетом уточнения предмета иска, а также на то, что не дана оценка доводам истца о незаключенности договора займа и договора купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец». Кроме того, Металиченко Т.В. ссылается на неправильное распределение арбитражным судом области судебных издержек по оплате услуг эксперта.

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Ответчик Мясоедов В.А. и третье лицо ООО агрофирма «Земледелец» явку полномочных представителей в судебное заседание также не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Металиченко Т.В., Мясоедова В.А. и ООО агрофирма «Земледелец» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009г. (с учетом определения от 11.01.2010г. об исправлении опечатки) – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15.12.2003г. между Металиченко В.П. (продавец) – участник ООО агрофирма «Земледелец» и Мясоедовым В. А. (покупатель) подписан договор купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец».

Согласно пункту 1.1 предметом данного договора были взаимные обязательства сторон договора: продавец обязуется передать в собственность покупателя свою долю учредителя в ООО агрофирма «Земледелец» в зачет своего долга перед покупателем, а покупатель обязуется принять эту долю в счет взаиморасчетов с продавцом на условиях договора, возвратив продавцу его долговые расписки в момент подписания названного договора (раздел 8 договора).

Сведения об ООО агрофирма «Земледелец» и сведения о доле продавца в названном обществе указаны в пунктах 1.2 и 1.3 договора от 15.12.2003г.

В разделе 2 договора стороны согласовали порядок оформления уступки долей. Право собственности на долю согласно пункту 2.2 переходило от продавца к покупателю с момента заключения договора. Одновременно, для третьих лиц покупатель считался полноправным участником общества с ограниченной ответственностью с 02.04.2004г., если до означенной даты, с момента подписания договора, в адрес ООО агрофирма «Земледелец» не поступит письменного почтового уведомления от продавца с доказательствами расторжения данного договора в соответствии с пунктом 6.2, т.е. в связи с уплатой долга и отступного.

В пункте 6.2. договора стороны определили порядок расторжения договора. Согласно условиям данного пункта продавец до 02.04.2004г. был вправе расторгнуть договор с покупателем, уплатив последнему всю сумму долга, обозначенную в пункте 3 договора, и 350 000 руб. в качестве отступного, выкупив обратно проданные доли, вследствие чего действие договора должно было прекратиться надлежащим исполнением.

В соответствии с пунктом 2.1 договора после его подписания покупатель мог обратиться в общество с просьбой о переоформлении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный фонд ООО агрофирма «Земледелец».

В силу пункта 2.3 договора с момента его подписания и по 01.04.2004г. включительно покупатель обязан принять от продавца отступное, предусмотренное пунктом 6.2 договора.

Согласно разделу 3 договора купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г. за уступку доли покупатель уплатил продавцу (долг продавца перед покупателем) – 3 450 000 руб.

28.12.2003г. Металиченко В.П. умер.

19.09.2007г. Металиченко Т.В. – супруга Металиченко В.П., действующая от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Васильевича 28.08.1991 года рождения, в порядке и на основании статей 28, 37, 1111, 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), обратилась в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Двух- или многосторонняя сделка именуется договором.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 названного Кодекса. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе.

Право сторон совершить сделку под отлагательным условием предусмотрено статьей 157 ГК РФ.

Форма договора, как и сделки, должна соответствовать условиям статей 158-161, 163, 164 ГК РФ. Неблагоприятные последствия, наступающие для сторон сделки и договора, в случае несоблюдения условий, предусмотренных перечисленными статьями, закреплены статьями 162, 165 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По своей правовой природе договор от 15.12.2003г. является договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец».

При этом, право Металиченко В.П. на продажу принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества (5 000 руб.) гарантировано статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из содержания пунктов 1.1, 3, 6.2 договора купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г., с учетом статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что воля сторон данного договора была направлена на установление, изменение, прекращение прав и обязанностей по отношению к доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» и связанным с этим обязательством Мясоедова В.А. оплатить уступаемую долю.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ Металиченко В.П. передал в собственность Мясоедова В.А. долю в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец».

При этом, в соответствии с пунктом 2.2 договора право собственности на долю в уставном капитале указанного общества перешло к покупателю в момент подписания договора.

В рассматриваемом договоре стороны достигли соглашения о том, что полученные ранее продавцом (Металиченко В.П.) от покупателя (Мясоедова В.А.) заемные денежные средства являлись платой за уступку доли.

Как следует из договора от 15.12.2003г., в момент его подписания, продавец возвратил покупателю долговые расписки, ранее выданные Мясоедову В.А. Металиченко В.П., о чем свидетельствует запись в договоре в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» под подписью Металиченко Владимира Павловича.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что возврат долговых расписок должнику кредитором по заемному обязательству в силу статей 5, 807, 808 ГК РФ не противоречит закону, поскольку является обычаем делового оборота.

Условия договора, содержащиеся в абзаце 2 пункта 2.2 договора и пунктах 2.3, 4.1-4.3 договора от 15.12.2003г., являются дополнительными гарантиями продавца доли в части исполнения покупателем обязательств относительно расторжения договора.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ).

По настоящему спору условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г. соответствуют условиям, установленным действовавшими в момент его заключения законом и иными правовыми актами.

Доказательств обратного, а также того, что сторонами не согласованы существенные условия договора, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного и на основании приведенных норм права, арбитражный суд области суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г. заключен, поскольку в нем согласованы все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные нормами ГК РФ, а также является действительным, поскольку основания для признания его недействительным в силу статьи 166 ГК РФ отсутствуют.

Довод истца о нарушении Металиченко В.П. законного режима имущества супругов, закрепленного главой 7 Семейного кодекса Российской Федерации, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку истцом в данном случае не представлено доказательств того, что доля в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» является имуществом, нажитым супругами во время брака, т.е. является их совместной собственностью.

Помимо этого, по результатам экспертиз, проведенных в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области, не был доказан порок договора купли-продажи (уступки) долей участия в обществе с ограниченной ответственностью от 15.12.2003г. между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А., а так же отсутствие волеизъявления Металиченко В.П. на заключение указанного договора.

На основании изложенного, с учетом условий договора, который четко отражает волеизъявление сторон, суд первой инстанции правомерно отказал истцу и третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования, в удовлетворении требований о признании незаключенным договора купли-продажи (уступки) долей участия в ООО агрофирма «Земледелец» от 15.12.2003г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенные условия договора займа указаны законодателем в статьях 807 – 818 ГК РФ. Форма договора займа должна была быть соблюдена