Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А08-8384/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 марта 2010 года                                                       Дело №А08-8384/2009-3

город Воронеж

           Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2010г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                      Маховой Е.В.,

                                                                                                Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от Трубачева С.Е.: Нелень Е.В.,  представитель по доверенности №1-1330 от 21.05.2009г.,

от ЗАО «Строительно-Монтажное Предприятие»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительно-Монтажное Предприятие» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2009г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2009г.) по делу № А08-8384/2009-3 (судья Каверина М.П.) по иску Трубачева Сергея Евгеньевича к закрытому акционерному обществу «Строительно-Монтажное Предприятие» об обязании акционерного общества предоставить документы акционерам,

УСТАНОВИЛ:

Трубачев Сергей Евгеньевич (далее – Трубачев С. Е., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Строительно-Монтажное Предприятие» (далее – ЗАО «СМП», ответчик) об обязании акционерного общества предоставить заверенные копии документов общества в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением от 11.12.2009г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2009г.) Арбитражный суд Белгородской области обязал ЗАО «СМП» предоставить за плату акционеру Трубачеву Сергею Евгеньевичу заверенные обществом копии следующих документов:

§  устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

§  документов, подтверждающих права общества на принадлежащее ему имущество, находящееся на его балансе; 

§  договоров займа, кредитных договоров, договоров залога, поручительства, аренды основных средств, доверительного управления, купли-продажи основных средств, купли-продажи ценных бумаг, договоров уступки прав требования, договоров подряда, агентских договоров, договоров управления, юридического и иного консультационного обслуживания, оказания бухгалтерских услуг, заключенных с момента его создания;

§  отчетов независимых оценщиков о результатах оценки имущества общества, имущественных прав и обязательств, если таковые имеются;

§  всех протоколов заседаний Совета директоров за период с момента его создания;

§  всех протоколов общих собраний акционеров Общества с момента его создания;

§  бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента его создания;

§  годовых и промежуточных (ежеквартальных) бухгалтерских балансов Общества с приложениями с момента его создания;

§  списков аффилированных лиц общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «СМП» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2009г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель Трубачева С. Е. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика ЗАО «СМП» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителя Трубачева С. Е., арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2009г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2009г.) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно списку лиц, зарегистрированных в ЗАО «СМП», истцу принадлежит 40 штук обыкновенных именных (бездокументарных) акций номинальной стоимостью по 84 рубля каждая.

Выпуск акций эмитента зарегистрирован за № 1-01-61883-J.

27.07.2009г. истцом в адрес ЗАО «СМП» направлено требование о предоставлении возможности ознакомиться с подлинниками и получить копии следующих документов:

§  устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

§  документов, подтверждающих права Общества на принадлежащее ему имущество, находящееся на его балансе;

§  договоров займа, кредитных договоров, договоров залога, поручительства, аренды основных средств, доверительного управления, купли-продажи основных средств, купли-продажи ценных бумаг, договоров уступки прав требования, договоров подряда, агентских договоров, договоров управления, юридического и иного консультационного обслуживания, оказания бухгалтерских услуг, заключенных с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  отчетов независимых оценщиков о результатах оценки имущества Общества, имущественных прав и обязательств, если таковые имеются;

§  всех протоколов заседаний Совета директоров за период с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  всех протоколов общих собраний акционеров Общества с момента его создания по день представления запрашиваемых документов; 

§  бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  годовых и промежуточных (ежеквартальных) бухгалтерских балансов Общества с приложениями с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  списков аффилированных лиц общества.

Оплата изготовления копий истцом гарантировалась, о чем было указано в тексте требования.

Согласно почтовому уведомлению о вручении корреспонденции требование получено ответчиком 31.07.2009г.

В связи с отсутствием ответа на указанное требование истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» к таким документам относятся:

§  договор о создании общества;

§  устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

§  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

§  внутренние документы общества;

§  положение о филиале или представительстве общества;

§  годовые отчеты;

§  документы бухгалтерского учета;

§  документы бухгалтерской отчетности;

§  протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

§  бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

§  отчеты независимых оценщиков;

§  списки аффилированных лиц общества;

§  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

§  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

§  проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи  91 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В рассматриваемом случае истцом в качестве доказательств, подтверждающих у него наличие прав на акции, представлен список зарегистрированных лиц ЗАО «СМП» по состоянию на 28.06.2004г. и по состоянию на 12.01.2009г.

Ответчиком, в свою очередь, не представлены доказательства, свидетельствующие об утрате истцом прав акционера общества (статьи 9, 65 АПК РФ). Права истца как акционера в судебном порядке ответчиком также не оспорены.

При совокупности указанных обстоятельств, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, исходя их доказанности истцом наличия у него права требовать предоставления заверенных копий документов ЗАО «СМП», в порядке статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», правомерно удовлетворил его исковые требования.

Довод ответчика о том, что Трубачев С.Е. не обращался в ЗАО «СМП» для получения вышеперечисленных документов, апелляционной коллегией отклоняется, как неподтвержденный имеющимися в материалах дела доказательствами (л.д. 9, 10).

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ЗАО «СМП» не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2009г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2009г.) и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – ЗАО «СМП».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2009г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2009г.) по делу №А08-8384/2009-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительно-Монтажное Предприятие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                       Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                           И.Г. Седунова