Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу n А48-4019/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 апреля 2010 года                                                     Дело № А48-4019/2009

г. Воронеж                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2010г.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                      Маховой Е.В.,

                                                                                                Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от Компании «Кингсли Капитал ЛТД»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ЗАО «АгроРегионИнвест»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «АгроРегионИнвест» на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2009г. по делу №А48-4019/2009 (судья Химичев В.А.) по иску Компании «Кингсли Капитал ЛТД» к закрытому акционерному обществу «АгроРегионИнвест» о взыскании 5 410 долларов США процентов по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Кингсли Капитал ЛТД» (далее – Компания «Кингсли Капитал ЛТД», истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу «АгроРегионИнвест» (далее – ЗАО «АгроРегионИнвест», ответчик) о взыскании 5 410 долларов США процентов по договору займа.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2009г. исковые требования Компании «Кингсли Капитал ЛТД» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «АгроРегионИнвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2009г., в связи с чем просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнения к ней) заявитель ссылается на то, что истцом не был соблюден досудебный порядок разрешения спора, на то, что соглашение к договору и доверенность от имени ответчика на представление полномочий Кожич Л.А. подписаны разными лицами, а также на то, что судом первой инстанции не установлено, менялся ли состав участников (владельцев) и руководителей компании с момента ее основания и до окончания периода, в течение которого у сторон имелись договорные отношения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО «АгроРегионИнвест» не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда дополнение к апелляционной жалобе с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представитель Компании «Кингсли Капитал ЛТД» в судебное заседание также не явился. В материалы дела через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от него поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы 31.03.2010г. в 11ч.30 мин. в отсутствие его представителя, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором Компания «Кингсли Капитал ЛТД» просит оставить решение Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2009г. без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного заседания, а также заявлений о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в отсутствие представителей Компании «Кингсли Капитал ЛТД» и ЗАО «АгроРегионИнвест».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «АгроРегионИнвест» - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.05.2005г. Компания «Кингсли Капитал ЛТД» рег.№ 659058 зарегистрирована Регистратором компаний Британских Виргинских Островов в качестве юридического лица в соответствии с главой 291 Закона о международных коммерческих компаниях (2004 г.)

15.03.2005г. между Компанией «Кингсли Капитал ЛТД» (заимодавец) и ЗАО «АгроРегионИнвест» (заемщик) был заключен договор долгосрочного займа № 15/03-06-43, согласно условиям которого заемщик получает от заимодавца заем и обязуется возвратить его в установленный договором срок, а также выплатить проценты за пользование займом.

Согласно пункту 2.2.3 данного договора (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 25.08.2006г.) возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

§  не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.2 договора, заемщик должен перечислить на счет займодавца 100% фактической суммы предоставленного займа,

§  сумма процентов по займу из расчета 5% годовых за период с 23.03.2006г. по 23.09.2006г. перечисляется не позднее 10.10.2006г. Последующая выплата процентов за кредит из расчета 5% годовых производится один раз в три месяца.

В соответствии с дополнительным соглашением №2 от 25.08.2008г. к договору долгосрочного займа №15/03-06-43 от 15.03.2005г. срок возврата займа установлен 15.05.2010г.

Пунктом 3.1.1 договора № 15/03-06-43 от 15.03.2005г. стороны установили, что  ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору они несут в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пунктам 5.4 и 5.5 договора №15/03-06-43 от 15.03.2005г. споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут, по возможности, решаться путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной процедуры урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в Арбитражный суд Российской Федерации.

23.03.2006г. в соответствии с пунктом 1.1. договора заимодавец  предоставил заемщику денежные средства в размере 105 000 долларов США, что подтверждается справкой АО «Parex Banka» от 01.09.2009г.

Ответчик принятые на себя обязательства по выплате процентов (в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 25.08.2006г.) исполнил частично.

Согласно справке АО «Parex Banka» от 13.11.2009г. на счет Компании «Кингсли Капитал ЛТД» были зачислены платежи от ЗАО «АгроРегионИнвест»: 03.04.2007г. в сумме 1 273,97 долларов США, 28.06.2007г. в сумме 1 246,58 долларов США, 30.11.2007г. в сумме 2 136,99 долларов США, 25.02.2008г. в сумме 1 135,11 долларов США, 12.06.2008г. в сумме 1 393,44 долларов США (выплата процентов по договору № 15/03-06-43 от 15.03.2005г.).

07.04.2009 г. истцом в адрес ответчика направлено письмо № 904/3 с предложением в течение 10 календарных дней погасить задолженность по договору долгосрочного займа №15/03-06-43 от 15.03.2005г. по состоянию на 31.03.2009г. в сумме 3 698,63 долларов США.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по договору займа № 15/03-06-43 от 15.03.2005г., Компания «Кингсли Капитал ЛТД» обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором займа №15/03-06-43 от 15.03.2005г.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению займа в сумме 105 000 долларов США по договору №15/03-06-43 от 15.03.2005г. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и, кроме того, не оспаривался ответчиком  в ходе рассмотрения спора.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по выплате процентов заемщиком ЗАО «АгроРегионИнвест» в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Компании «Кингсли Капитал ЛТД» о взыскании задолженности по процентам подлежат удовлетворению.

Принимая решение, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что дополнительное соглашение от 25.08.2006г. к договору №1 подписано неуполномоченным лицом, по следующим основаниям.

Согласно материалам дела договор долгосрочного займа №15/03-06-43 от 15.03.2005г. был подписан Кожичем Александром на основании доверенности от 31.05.2005г. сроком действия до 15.05.2006 г.

Дополнительное соглашение №1 от 25.08.2006г. к договору займа было подписано Кожичем Александром на основании доверенности от 16.03.2006г. сроком действия до 15.05.2007г.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно положениям Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражным судам при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке: признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как правильно указал суд первой инстанции, предъявление истцом иска, основанного на дополнительном соглашении №1 от 25.08.2006г., является одобрением сделки со стороны истца.

Со стороны ответчика дополнительное соглашение подписано уполномоченным лицом, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено, ответчиком данное обстоятельство не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно справке АО «Parex Banka» от 01.09.2009г. денежные средства перечислены ответчику 23.03.2006г. На указанную дату Кожич Александр имел полномочия действовать от имени Компании «Кингсли Капитал ЛТД». Помимо этого, действия истца по перечислению суммы займа с указанием на договор № 15/03-06-43 от 15.03.2005г. также свидетельствуют об одобрении данной сделки.

Материалами дела подтверждается частичное исполнение ответчиком обязательств по погашению процентов по займу.

При совокупности изложенных обстоятельств арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истцом и ответчиком одобрена спорная сделка, в связи с чем, довод ЗАО «АгроРегионИнвест» о подписании соглашения неуполномоченным лицом является необоснованным.

Ссылка ответчика на не соблюдение истцом претензионного порядка, поскольку в претензии № 904/3 от 07.04.2009г. указаны требования не соответствующие требованиям, указанным в исковом заявлении, судом первой инстанции также обоснованно отклонена в силу следующего.

Претензионное письмо № 904/3 от 07.04.2009г. содержит указание на договор №15/03-06-43 от 15.03.2005г. и на обязанность ответчика согласно п.2.2.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.08.2006г.) уплачивать проценты по займу из расчета 5% годовых поквартально.

Данное письмо подписано от имени компании Л.А. Кожич по доверенности от 11.12.2008г. с проставлением печати компании, что позволяло ответчику при наличии неисполненных обязательств по договору рассматривать данное письмо как обоснованное и исходящее от надлежащего