Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2010 по делу n А48-3464/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 апреля 2010 года                                                            Дело № А48-3464/2009

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена   05 апреля 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен            12 апреля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Петровой Т.Н.: не явилась, надлежаще извещена,

от ООО «Элемент»: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ООО «Комплекс Плюс»: Туляков А.И., представитель, доверенность                 № 0109 ДКП от 28.04.2009 г.,

от УФРС по Орловской области: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Петровой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2009 года по делу № А48-3464/2009 (судья Турьева Л.П., арбитражные заседатели Деева В.Н., Мартынов Г.Н.) по иску гражданки Петровой Татьяны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент», обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс Плюс», при участии третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Орловской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Петрова Татьяна Николаевна (далее – истец, Петрова Т.Н.) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – ответчик, ООО «Элемент») и обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс Плюс» (далее – ответчик, ООО «Комплекс Плюс») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 09.09.2008 г. между ООО «Элемент» и ООО «Комплекс Плюс», предметом которого является недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 578,2 кв.м., расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д. 91, пом. 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 57-57-01/090/2007-179 и применении последствий его недействительности в виде обязания сторон договора возвратить друг другу все полученное по договору (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2009 г. в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Петрова Т.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции Петрова Т.Н., представители ООО «Элемент», УФРС по Орловской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Комплекс Плюс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.06.2009 г. единственным участником ООО «Элемент» является Зайцева Татьяна Николаевна. В связи с заключением брака Зайцевой Т.П. присвоена фамилия «Петрова», что подтверждается свидетельством о заключении брака от 21.03.2009 г., выданным Дворцом Бракосочетания № 4 Управления ЗАГС Москвы.

09.09.2008 г. между ООО «Элемент» (продавец) и ООО «Комплекс Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение (2-й и 3-й этаж), находящееся по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с,                             ул. Раздольная, д. 91, пом. 2, площадью 578,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 57-57-01/090/2007-179.

По состоянию на 14.09.2009 г. право собственности на указанный объект недвижимого имущества зарегистрировано за ООО «Комплекс Плюс».

Петрова Т.Н., ссылаясь на заключение оспариваемой сделки с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ                 «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

В соответствии с положениями п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.03.2001 г. № 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату – 30.06.2008 г., балансовая стоимость активов ООО «Элемент» составляла 1 227 000 рублей.

По договору купли-продажи от 09.09.2008 г. произведено отчуждение недвижимого имущества ООО «Элемент» на сумму 70 000 рублей.

На момент совершения оспариваемой истцом сделки балансовая стоимость недвижимого имущества, отчужденного ООО «Элемент» по оспариваемому истцом договору, составляла 50 000 рублей, так как в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», утвержденным Приказом Министерства Финансов РФ от 30.03.2001 г. № 26н, основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, под которой в случае приобретения основных средств за плату признается сумма фактических затрат организации на приобретение – сумма, уплачиваемая в соответствии с договором купли-продажи продавцу (п. 7 и 8 Положения).

Таким образом, стоимость имущества ООО «Элемент», отчужденного по договору купли-продажи от 09.09.2008 г. составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату перед заключением договора.

Представленным в материалы дела уставом общества, утвержденным решением № 2 участника ООО «Элемент» от 03.09.2007 г., не предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку оспариваемая сделка не является для общества крупной, решения участника общества для ее заключения не требовалось.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка не повлекла для ООО «Элемент» причинение убытков, поскольку общество само приобрело нежилое помещение, площадью 578,2 кв.м., расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д. 91, пом. 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 57-57-01/090/2007-179 на основании договора купли-продажи нежилого помещения за цену в 50 000 рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

Истица не доказала, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила ее права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление. В свою очередь ответчиком доказано отсутствие неблагоприятных последствий для участника и общества.

Учитывая изложенное, требование Петровой Т.Н. о применении последствий недействительности оспариваемой сделки также не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что продажа имущества повлекла причинение ущерба ООО «Элемент», поскольку ранее имущество сдавалось в аренду, привела к прекращению деятельности общества, не подтверждены документально и подлежат отклонению.

Довод Петровой Т.Н. о том, что судом не учтено то обстоятельство, что недвижимое имущество общество приобрело за 50 000 рублей, а продало за 70 000 рублей, из которых 18% составляет НДС, не влияет на правильность выводов суда первой инстанции и также подлежит отклонению.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие правовой оценки имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов ООО «Элемент» за первый и второй кварталы 2008 года, активы которых составляют соответственно 277 000 рублей и 1 226 000 рублей, несостоятельны.

Истец в суде первой инстанции не заявлял о фальсификации документов бухгалтерской отчетности, не просил о проведении экспертизы на предмет проверки достоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за второй квартал 2008 года (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы Петровой Т.Н. о том, что судом не исследовано обстоятельство заключения между ООО «Элемент» и ООО «Комплекс Плюс» еще двух договоров купли продажи недвижимого имущества подлежат отклонению с учетом положений ст.ст. 49, 170 АПК РФ. Решение принято судом в рамках заявленных предмета и оснований иска.

Доводы Петровой Т.Н. по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи апелляционной жалобы)  государственная пошлина  за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции уплачивается в размере 1 000 рублей.

За подачу апелляционной жалобы Петровой Татьяной Николаевной в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей по квитанции СБ 7982/079820 (186) от 20.02.2010 г.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты в большем размере, чем это предусмотрено законом.

С учетом изложенного, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит возврату Петровой Т.Н. из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2009 г. по делу № А48-3464/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать Петровой Татьяне Николаевне справку на возврат из федерального бюджета 1 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

А.Е. Шеин