Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу n А35-2564/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также учитывая, что оспариваемым решением нарушены права участников общества Хардикова П.В. и Проценко Г.А. на управление делами общества, суд первой инстанции правомерно признал решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Суджаспецстрой» от 20.03.2009г., недействительными.

Апелляционная коллегия также считает возможным согласиться и с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По настоящему спору Урывко С.В. не доказан факт того, что Хардиков П.В. и Проценко Г.А. грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Вместе с тем, арбитражный суд области правильно указал в обжалуемом решении, что указанные во встречном исковом заявлении обстоятельства могут служить основанием для административной, или уголовной, или материальной ответственности Хардикова П.В. и Проценко Г.А. в случае наступления каких-либо неблагоприятных последствий для ООО «Суджаспецстрой» и их подтверждении в установленном законом порядке.

        Также, в обосновании заявленных требований Урывко С.В. ссылается на то обстоятельство, что ни Хардиков П.В., ни Проценко Г.А. не внесли свои доли в уставной капитал ООО «Суджаспецстрой» в течение года после регистрации общества.

          Между тем, данное обстоятельство, с учетом положений статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 17 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, не является основанием для исключения Хардикова П.В. и Проценко Г.А. из состава участников общества.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

        Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2009г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Урывко С.В.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2009г. по делу №А35-2564/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Урывко Сергея Васильевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                       Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                      А.Е. Шеин 

                                                                                      Е.В. Маховая