Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу n А08-5756/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16.04.2010г.                                                                     дело №А08-5756/2009-24

г. Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.04.2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Седуновой И.Г.

                                                                                          Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при  участии:

от конкурсного управляющего ООО «Кругозор» Берестового Ю.Д.: Рыбинский В.А., представитель, доверенность №б/н от 06.04.2010г.,

от ООО «Белрегионгаз»: Рыбинский В.А., представитель, доверенность №17 от 01.02.2010г.,

от УФССП по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

от УФРС по Белгородской области:  представитель не явился, извещен надлежаще, 

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

от ИП Михайленко С.А.: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Михайленко Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской  области от 23.11.2009 года по делу №А08-5756/2009-24 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску конкурсного управляющего ООО «Кругозор» Берестового Ю.Д. к индивидуальному предпринимателю Михайленко Сергею Анатольевичу о признании договора купли-продажи от 19.11.2007 года незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Кругозор» Берестовой Ю.Д. обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Михайленко Сергею Анатольевичу (далее - ИП Михайленко С.А.) о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года, заключенного между ООО «Кругозор» в лице директора Долбня И.Д. и Михайленко С.А., незаключенным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просил суд:

- признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. незаключенным;

- признать недействительным дополнительное соглашение от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., а также действия ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., направленные на переход права собственности, а также сам переход права от ООО «Кругозор» к Михайленко С.А. на следующие объекты недвижимости:

1) нежилое здание Литера Б7 – складское, с кадастровым номером 31:17:00:00:1188/20:1013/Б7, площадью 463,6 кв.м., расположенное по адресу Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

2) нежилое здание Литера Б8, Б1, площадью 6,7 кв.м, с кадастровым номером 31:17:00:00:1188/20:1013/Б8, расположенное по адресу Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

3) нежилое здание Литера Б, площадью 225,7 кв.м, с кадастровым номером 31:17:00:00:1265/20:1001/Б, расположенное по адресу Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

4) нежилое здание Литера Б6, площадью 273,9 кв.м, с кадастровым номером 31:17:00:00:1188/20:1013/Б6, расположенное по адресу Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13.

- погасить записи в ЕГРП о праве собственности Михайленко С.А. №31-09/004/2009-734, №31-09/004/2009-735, №31-09/004/2009-736, №31-09/004/2009-737;

- внести в ЕГРП записи о праве собственности ООО «Кругозор» на указанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2009 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ИП Михайленко С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2009 года, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, на нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Кругозор» Берестового Ю.Д. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Белрегионгаз» против доводов апелляционной жалобы возражал.

Представители УФССП по Белгородской области, УФРС по Белгородской области, УФНС России по Белгородской области, ИП Михайленко С.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Через канцелярию суда от ИП Михайленко С.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также копии квитанций о направлении копии дополнения к апелляционной жалобе лицам, участвующим в деле, копия договора ответственного хранения от 19.11.2007 года.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 16 час. 20 мин. 12.04.2010 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва в 16 час. 20 мин. 12.04.2010 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ООО «Кругозор», представителя ООО «Белрегионгаз», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части признания договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. незаключенным, и в части признания недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 12.03.2009 года определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-8860/2008-24 «Б» в отношении ООО «Кругозор» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2009 года ООО «Кругозор» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Берестовой Ю.Д.

В ходе исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей, Берестовой Ю.Д. установил, что 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и ИП Михайленко С.А.  был подписан договор купли продажи, по условиям которого ООО «Кругозор» в лице генерального директора Долбня И.Д. продает, а Михайленко С.А. покупает объекты недвижимого имущества:

1. нежилое здание: литера Б6, гаражное, площадью 273,9 кв.м., кадастровый номер 31:17:00:00:1188/20:1013Б6, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

2. нежилое здание: литера Б, промышленное, очистные сооружения, площадью 225,7 кв.м., кадастровый номер 31:17:00:00:1265/20:1001 Б, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

3. нежилое здание: литера Б8, Б1, вспомогательное, проходная, площадью 6,7 кв.м., кадастровый номер 31:17:00:00:1188/20.1013Б8, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13;

4. нежилое здание: литера Б, складское, площадью 463,6 кв.м., кадастровый номер 31:17:00:00:1188/20:1013Б7, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13.

Стоимость объектов согласно п.3.1. договора купли-продажи от 19.11.2007 года составляет 580 000 руб.

Дополнительным соглашением от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года уточнены сведения о сторонах договора, а также предмет договора дополнен сведениями о том, что данное недвижимое имущество расположено на земельном участке, общей площадью 15 300 кв.м., с кадастровым номером 31:17:08 02 014:0058, адрес: Белгородская область, Шебекинский район, с. Большетроицкое, ул. Садовая, 13, находится в фактическом пользовании ООО «Кругозор».

Пункт 1.3. договора купли-продажи от 19.11.2007 года в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2008 года гласит, что в соответствии со статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель приобретает право пользования земельным участком, на котором расположены вышеуказанные объекты.

Согласно имеющейся в деле справке от 29.02.2009 года за подписью Долбня И.Д., как директора ООО «Кругозор», оплата за объекты произведена покупателем в полном объеме.

27.02.2009 года в Шебекинский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области поступило заявление от имени директора ООО «Кругозор» Долбня И.Д. и Михайленко С.А. о переходе права собственности на вышеуказанные объекты от ООО «Кругозор» к Михайленко С.А.

Из материалов дела следует, что на государственную регистрацию перехода права 27.02.2009 года были представлены договор купли-продажи от 19.11.2007 года и дополнительное соглашение к нему от 20.10.2008 года.

Полагая, что  действия по регистрации перехода права собственности, совершенные  после подачи заявления о признании должника банкротом являются сделкой, противоречащими пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом им также заявлено требование о признании  договора купли-продажи от 19.11.2007 года незаключенным, а дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору - недействительным.

С выводами суда первой инстанции в части признания договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. незаключенным, и в части признания недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. суд апелляционной инстанции не может согласиться по следующим основаниям. 

В соответствии со статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, применимой к процедуре конкурсного производства ООО «Кругозор») сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, для признания сделки недействительной по иску конкурсного управляющего необходимо наличие двух условий: сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Пунктами 3 и 4 статьи 129 указанного Федерального закона (в редакции, действовавшей на момент обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим иском (23.07.2009 года) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Признавая незаключенным договор купли-продажи от 19.11.2007  года ввиду нарушения требований статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации к определению предмета договора продажи недвижимости, суд необоснованно не принял во внимание дополнительное соглашение от 20.10.2008  года, в котором предмет договора купли-продажи был дополнен сведениями относительно земельных участков, на котором были распложены объекты недвижимости. Рассмотрение двух соглашений в отрыве друг от друга является ошибочным, поскольку волеизъявление сторон при подписании дополнительного соглашения от 20.10.2008 года было направлено на уточнение ранее указанного предмета в части определения земельного участка, на котором располагались объекты недвижимости.

Кроме этого, само по себе заключение рассматриваемых договоров не имеет правового значения для признания недействительности сделок по статье 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку не подтверждает преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими. По условиям  оспариваемого договора покупатель обязался оплатить стоимость передаваемых продавцом объектов недвижимости, что по условиям договора исключает какое-либо удовлетворение требований ИП Михайленко С.А., так как он с момента передачи объектов договора является должником, а не кредитором.

Вместе с тем, судом не учтена действительная воля сторон, которую они имели при заключении рассматриваемого договора. Материалы дела, касающиеся исполнения договора купли-продажи, свидетельствуют о том, что стороны имели в виду отношения по передаче объектов недвижимости в счет погашения долга, возникшего у ООО «Кругозор» из договора займа от 03.04.2006 года, заключенного должником с ИП Михайленко С.А. (л.д.38 т.2). Данный вывод подтверждается письмом руководителя ООО «Кругозор» от 14.11.2007 года в адрес ИП Михайленко С.А. (л.д. 42 т.2), в котором предлагалось принять в счет погашения существующего долга в порядке зачета перечисленное в письме имущество, которое являлось предметом договора купли-продажи от 19.11.2007 года. Этим  объясняется отсутствие