Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2010 по делу n (СТ.268АПКРФ).. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 апреля 2010 года                                                                № А35-8117/08-С5

г. Воронеж                                                                                                    

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 года

          Постановление в полном объеме изготовлено  26 апреля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                             Шеина А.Е.,

                                                                                            Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Чаплыгина В.И.: Чаплыгин В.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Золотухин А.С. представитель, доверенность № 1-8105 от 31.08.2007 г.,

от Щедриной Л.Ф.: Болдырев А.В., представитель, доверенность № 3608 от 12.09.2008 г.,

от ООО «ПТКФ «Родник»:  Болдырев А.В., представитель, доверенность б/н от 01.10.2009 г., Бучнев А.Г., адвокат, доверенность б/н от                16.04.2010 г., удостоверение № 66 от 18.10.2002 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы гражданина Чаплыгина Валерия Ивановича и общества с ограниченной ответственностью «ПТКФ «Родник» на решение Арбитражного суда Курской области от 08.02.2010 г. по делу № А35-8117/08-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ПТКФ «Родник» Чаплыгина Валерия Ивановича к Щедриной Ларисе Федоровне, обществу с ограниченной ответственностью «ПТКФ «Родник» о признании права на 100% долей в уставном капитале и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПТКФ «Родник» к Чаплыгину  Валерию Ивановичу о признании права на 50% долей в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственноторгово-консалтинговая фирма «Родник» Чаплыгин Валерий Иванович (далее – Чаплыгин В.И.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Щедриной Ларисе Федоровне (далее – Щедрина Л.Ф.) и обществу с ограниченной ответственностью «Производственноторгово-консалтинговая фирма «Родник» (далее – ООО  «ПТКФ «Родник») о признании за Чаплыгиным В.И. права на 100% долей в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник», а также об обязании ООО «ПТКФ «Родник» внести изменения в учредительные документы ООО «ПТКФ «Родник», указав в качестве единственного участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества, Чаплыгина В.И.

ООО «ПТКФ «Родник» обратилось к Чаплыгину В.И. со встречным иском о признании права на 50% долей в уставном капитале за обществом.

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.02.2010 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чаплыгин В.И. и ООО «ПТКФ «Родник» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального и встречного иска.

Чаплыгин В.И. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы Чаплыгина В.И. и апелляционной жалобы ООО «ПТКФ «Родник».

Представитель Щедриной Л.Ф. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела в ООО «ПТКФ «Родник» существует корпоративный конфликт по вопросу полномочий единоличного исполнительного органа общества (л.д. 2-6 т. 5).

Представитель ООО «ПТКФ «Родник» Бучнев А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы общества и Чаплыгина В.И.

Представитель ООО «ПТКФ «Родник» Болдырев А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб Чаплыгина В.И. и ООО «ПТКФ «Родник».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Судом установлены следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

Из материалов дела № А35-2891/05-С5 следует, что в соответствии с протоколом учредительного собрания ООО «ПТКФ «Родник» 21.05.1999 г. граждане Мазаев С.П., Суколенко С.И., Рязанцев М.Ф., Чаплыгин В.И. приняли решение об учреждении ООО ПКТФ «Родник» с уставным капиталом 10 000 рублей. На момент регистрации общества уставный капитал общества оплачивается в виде имущественных вкладов в размере 100%.

Доли в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник» распределялись следующим образом: Мазаев С.П. – 22,5% уставного капитала, Суколенко С.И. – 10% уставного капитала, Рязанцев М.Ф. – 45% уставного капитала и Чаплыгин В.И. – 22,5% уставного капитала.

Учредительный договор и устав ООО «ПТКФ «Родник» зарегистрированы Администрацией города Курска 27.05.1999 г. за № 1911.

20.06.1999 г. участники ООО «ПТКФ «Родник» Мазаев С.П., Суколенко С.И., Рязанцев М.Ф. подали заявление о выходе из состава участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 20.06.1999 г. доли Мазаева С.П., Суколенко С.И., Рязанцева М.Ф., составляющие в совокупности 77,5% долей в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник», перешли к обществу.

15.07.1999 г. Щедрина Л.Ф. обратилась в ООО «ПТКФ «Родник» с письменным заявлением о принятии ее в состав участников общества в связи с выходом участников, обладавших 77,5% долей в уставном капитале общества.

Единственным участником ООО «ПТКФ «Родник» Чаплыгиным В.И. 02.08.1999 г. принято решение № 1, а именно:

- вывести Мазаева С.П., Суколенко С.И., Рязанцева М.Ф. из состава участников ООО «ПТКФ «Родник»,

- считать доли указанных лиц, составляющие в совокупности 77,5% уставного капитала, перешедшими к обществу,

- выплатить указанным лицам действительную стоимость их долей в течение шести месяцев с момента окончания 1999 финансового года,

- ввести Щедрину Л.Ф. в состав участников ООО «ПТКФ «Родник», предоставив ей право на часть доли, раннее принадлежавшей вышедшим из состава участников общества лицам (77,5% или 7750 рублей), обязать Щедрину Л.Ф. внести вклад в уставный капитал ООО «ПТКФ «Родник» в соответствии с размером ее доли, определенной при подписании учредительного договора общества в новой редакции,

- назначить на 14.09.1999 г. общее собрание участников ООО «ПТКФ «Родник» для подписания учредительного договора и утверждения устава общества в новой редакции.

14.09.1999 г. состоялось общее собрание участников ООО «ПТКФ «Родник», на котором присутствовали Чаплыгин В.И. и Щедрина Л.Ф.

На собрании участников ООО «ПТКФ «Родник» 14.09.1999 г. принято решение об утверждении устава общества в новой редакции и подписании учредительного договора в новой редакции, а также об избрании директором общества Рязанцева М.Ф.

Протокол общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. подписан директором ООО «ПТКФ «Родник» Рязанцевым М.Ф.

В соответствии с учредительным договором ООО «ПТКФ «Родник» в редакции от 14.09.1999 г. и уставом ООО «ПТКФ «Родник», утвержденными на общем собрании участников ООО «ПТКФ «Родник» 14.09.1999 г. (протокол № 6 от 14.09.1999 г.) Щедрина Л.Ф., зарегистрированная по адресу: Московская область, город Балашиха,            ул. Свердлова, д. 35, кв. 115 и Чаплыгин В.И., зарегистрированный по адресу: г. Курск, ул. Хуторская, д. 22, кв. 2, являются участниками ООО «ПТКФ «Родник» и становятся владельцами долей в уставном капитале общества с момента его государственной регистрации.

Доли в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник» распределяются следующим образом: Чаплыгин В.И. – 50% или 5 000 рублей, Щедрина Л.Ф. – 50% или 5 000 рублей.

Учредительный договор и устав ООО «ПТКФ «Родник» в новой редакции зарегистрированы Администрацией города Курска 15.11.1999 г. за № 1911.

При рассмотрении дела № А35-2891/05-С5 установлено, что протокол общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. и учредительный договор ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. Щедрина Л.Ф. не подписывала.

Принимая во внимание буквальное толкование содержащихся в решении единственного участника ООО «ПТКФ «Родник» от 02.08.1999 г. слов и выражений, суд области пришел к следующему выводу.

02.08.1999 г. единственный участник ООО «ПТКФ «Родник» Чаплыгин В.И. принял решение о продаже истцу неопределенной части от 77,5% доли уставного капитала, находящейся на балансе общества, конкретный размер которой будет определен им при оформлении учредительного договора в новой редакции 14.09.1999 г.

Суд установил, что при подписании учредительного договора ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. Чаплыгин В.И. определил размер доли, подлежащей отчуждению Щедриной Л.Ф. – 50% долей уставного капитала, распределив тем самым себе оставшиеся 27,5% долей уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2006 г. по делу № А35-2891/05-С-5 участнику ООО «ПТКФ «Родник» Щедриной Л.Ф. отказано в удовлетворении иска к участнику общества Чаплыгину В.И. и к ООО «ПТКФ «Родник» о признании недействительными: протокола общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. № 6, устава ООО «ПТКФ «Родник» и учредительного договора ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. в новой редакции, утвержденных решением общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г., а также в признании недействительной государственной регистрации учредительного договора ООО «ПТКФ «Родник от 14.09.1999 г. и устава ООО «ПТКФ «Родник» в новой редакции.

Ссылаясь на то обстоятельство, что учредительный договор ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. в новой редакции и протокол общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. Чаплыгин В.И. не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права на 100% долей в уставном капитале. В обоснование иска Чаплыгин В.И. также указал на то, что он так и не определил размер доли, подлежащей отчуждению Щедриной Л.Ф., и не совершил с ней в установленном порядке сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть остался единственным участником общества, владея 50% долей уставного капитала, а 50% долей перешли к обществу. Решением           № 1 от 18.11.2008 г. единственный участник ООО «ПТКФ «Родник» Чаплыгина В.И. принял решение об уменьшении уставного капитала путем погашения нераспределенных и непроданных долей вышедших из состава общества участников. Решением № 2 от 18.11.2008 г. единственный участник ООО «ПТКФ «Родник» Чаплыгин В.И. принял решение об увеличении уставного капитала до 10 000 рублей путем внесения дополнительного вклада участником общества. Таким образом, по мнению истца, с момента выхода из состава ООО «ПТКФ «Родник» участников Мазаева С.П., Суколенко С.И., Рязанцева М.Ф., он был и остается единственным участником общества, в настоящее время владеющим 100% долей уставного капитала ООО «ПТКФ «Родник».

ООО «ПТКФ «Родник» обратилось со встречным иском о признании права собственности за обществом на 50% долей в уставном капитале, принадлежащих Чаплыгину В.И. В обоснование иска ООО «ПТКФ «Родник» указало, что владельцем 100% долей уставного капитала общества с момента выхода Мазаева С.П., Суколенко С.И., Рязанцева М.Ф. из состава участников являлось само общества. Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2008 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 г. по делу № А41-К1-21957/07, отказано в удовлетворении иска ООО «ПТКФ «Родник» к Щедриной Л.Ф. о признании права собственности на 50% долей в уставном капитале общества, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском к Чаплыгину В.И.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Отказывая в удовлетворении иска Чаплыгина В.И., суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества, перешедшая по указанным в законе основаниям к обществу, может быть отчуждена по единогласному решению участников общества третьему лицу только по сделке купли-продажи.

В соответствии с заключением экспертизы ГУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» от 11.12.2009 г. подпись от имени Чаплыгина В.И. в протоколе общего собрания ООО «ПТКФ «Родник» и в учредительном договоре ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. выполнена не самим Чаплыгиным В.И., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Как правильно указал суд первой инстанции, обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А35-2891/05-С5 и № А41-К1-21957/07, имеют в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение и не доказываются вновь при рассмотрении дела № А35-8117/08-С5.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто в требуемой законом форме соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав в совокупности и взаимосвязи доказательства по делу с учетом требований ст. 71 АПК РФ, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делу № А35-2891/05-С5 и по делу № А41-К1-21957/07, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между Чаплыгиным В.И. и Щедриной Л.Ф. достигнуто соглашение об отчуждении Щедриной Л.Ф. 50% долей в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник».

Решением общего собрания участников ООО «ПТКФ «Родник» 14.09.1999 г. утверждены учредительный договор ООО «ПТКФ «Родник» от 14.09.1999 г. и устав ООО «ПТКФ «Родник» в новой редакции, предусматривающие равные доли Щедриной Л.Ф. и Чаплыгина В.И. в уставном капитале общества.

Учредительный договор и устав ООО «ПТКФ «Родник» в новой редакции зарегистрированы Администрацией города Курска 15.11.1999 г. за № 1911.

Как следует из пояснений Чаплыгина В.И. в судебном заседании апелляционной инстанции, заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы в Администрацию города Курска он подавал лично.

Государственная